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14/10/2014
红筹上市相关法律问题
2014年9月
► 目录
► 红筹上市概念及中国律师的主要工作
► 红筹上市的法律结构
► 股权控制结构
► VIE控制结构
► 境内居民个人境外投资的外汇登记
第2页
1
14/10/2014
红筹上市及中国律师的主要工作
► 红筹上市
► 境内居民设立离岸公司,以离岸公司为海外上市主体。离岸公司收购境内公司的资产或股
权,境内公司变成离岸公司的子公司;或者由离岸公司和境内公司签订以实际控制为核心内
容的一系列协议,将境内公司的控制权、收入、利润全部转移到离岸公司
► 中国律师的主要工作
► 红筹上市前的重组
► 尽职调查
► 出具法律意见书
► 审阅招股书中与中国法律相关的部分
► 起草或修改招股书中有关中国法规介绍的章节
第3页
中国律师的工作成果
► 中国法律意见书
► 针对中国境内子公司及其业务的整体合法性出具意见,关注点包括:
► 重点—与重组相关的法律结构、外汇登记
► 与主营业务相关的法律风险(例如:业务的资质许可、重大资产、知识产权)
► 针对相关物业出具法律意见,关注点包括:
► 土地使用权的合法性
► 土地用途是否与实际用途相符?
► 是否取得国有土地使用权证?
► 如物业为在建工程的,其“四证”是否齐全?
► 如物业为租赁的,出租方的证照是否齐全,租赁合同期限如何约定?
► 所涉土地是否被设定抵押、或被查封?
第4页
2
14/10/2014
► 目录
► 红筹上市概念及中国律师的主要工作
► 红筹上市的法律结构
► 股权控制结构
► VIE控制结构
► 境内居民个人境外投资的外汇登记
第5页
红筹上市的法律结构
► 股权控制结构 ► VIE协议控制结构
创1 创2 Investor 创1 创2 Investor
BVI BVI BVI BVI BVI BVI
Cayman
Cayman
创1 创2
HK
HK
A WFOE
A
VIE
X Y Z X Y Z
第6页
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