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利亚德光电股份有限公司 利亚德光电股份有限公司 关于 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [150136]号之反馈意见答复 [150136]号之反馈意见答复 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年五月 签署日期：二〇一五年五月 利亚德光电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复 中国证券监督管理委员会： 利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“本公司”或“公司”）于2015 年3 月13 日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[150136]号《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称 “ 《反馈意见》”），本公司 及相关中介机构对《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实，并对《利亚德光电股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会反馈意见回复 如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书 中一致。 1 利亚德光电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复 目 录 目 录 2 问题一：2012 年9 月、12 月，励丰文化、金立翔曾向我会提交首次公开发行股票并上 市的申请，并于2013 年5 月、3 月撤回申请。请你公司补充披露：1）励丰文化、金立 翔撤回首次公开发行申请的原因。2 ）励丰文化、金立翔是否按照《关于做好首次公开 发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6 问题二：申请材料显示，励丰文化获得现金对价的交易对方相对于获得股份对价的交易 对方存在溢价。请你公司补充披露上市公司对要求全部以现金方式退出的交易对方给予 溢价的原因，溢价确定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 13 问题三：申请材料显示，如励丰文化在承诺期内累计实现的含非净利润总和大于承诺的 含非净利润总和，上市公司按照超额业绩的 60%对标的资产总对价进行调整，并于承 诺期满后一次性现金支付调整金额。请你公司：1）结合励丰文化业绩预测的可实现性 及本次交易评估情况，补充披露励丰文化对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及 合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2 ）结合励丰文化非经常性 损益情况，补充披露上述安排是否存在虽满足对价调整条件，但累计实现扣非后净利润 低于承诺扣非后净利润的可能性。如存在，补充披露对上市公司和中小股东的保护措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 16 问题四：申请材料显示，金立翔 100%股份资产基础法评估值为26,191.41 万元，扣除 评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500 万元拟分配股利后为 22,691.41 万元。请你 公司：1）结合金立翔报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前金立翔进行利润分配 的原因及合理性。2 ）金立翔利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。 20 问题五：申请材料显示，最近两年一期，金立翔的营业收入、净利润呈明显下降趋势， 且2014 年存在全年业绩亏损的可能，未来盈利情况存在较大不确定性。请你公司：1） 2 利亚德光电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复 补充披露收购金立翔的必要性、对上市公司及中小股东权益的影响。2 ）补充披露金立 翔 2014 年业绩情况，结合国家相关政策、舞台视效服