关连交易新委托贷款安排-上海实业控股.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任 何責任。 （於香港註冊成立之有限公司） (股份代號：363) 關連交易 新委託貸款安排 新委託貸款安排 茲提述本公司日期為二零一六年六月一日有關先前委託貸款安排的公告。由於先前委托貸款 安排將於二零一七年五月三十一日到期，滬寧高速（本公司之間接全資附屬公司）、銀行及 上實金融服務於二零一七年五月二十九日訂立新委託貸款安排，以大致相同的條款延續先前 委託貸款安排，自二零一七年六月一日起計十二個月。 《上市規則》之涵義 滬寧高速為本公司之間接全資附屬公司。上實集團為本公司控股股東，於本公告日期，持有 本公司全部已發行股本約 58.95% ，因而為本公司之關連人士。上實金融服務為上實集團之 間接全資附屬公司，因而為上實集團之聯繫人及本公司於發行人層面之關連人士。因此，根 據《上市規則》第 14A 章，新委託貸款安排構成本公司之關連交易。 由於新委託貸款安排涉及之一項或多項適用百分比率等於或超過 0.1%但低於 5% ，新委託貸 款安排獲豁免遵守獨立股東批准之規定，惟須遵守《上市規則》第 14A 章項下申報及公告 規定。 新委託貸款安排 茲提述本公司日期為二零一六年六月一日有關先前委託貸款安排的公告。由於先前委托貸款 安排將於二零一七年五月三十一日到期，滬寧高速（本公司之間接全資附屬公司）、銀行及 上實金融服務訂立於二零一七年五月二十九日新委託貸款安排，以大致相同的條款延續先前 委託貸款安排，自二零一七年六月一日起計十二個月。 1 新委託貸款合同 新委託貸款合同之主要條款載列如下： 日期及標的事項 根據新委託貸款委託合同，滬寧高速指示 銀行作為貸款代理人，發放本金額為人民幣 100,000,000元之貸款，該筆資金將由滬寧高速提供予上實金融服務，銀行則收取滬寧高速手 續費。 於二零一七年五月二十九日，銀行（作為貸方 ）與上實金融服務（作為借方）訂立新委託貸 款借款合同。新委託貸款之主要條款載列如下： 本金額: 人民幣100,000,000元 利率: 4.64% ，乃參考中國人民銀行頒佈的同期貸款基准利率而釐定，按實際 佔用天數計息及於每季度支付 期限: 自二零一七年六月一日起計十二個月 所得款項用途: 營運資金需求 償還本金額: 上實金融服務須於期限屆滿時償還本金額 延遲付款: 倘上實金融服務未能於規定時限内償還本金額或支付利息，銀行可就逾 期款項收取按年利率50%計算的額外利息。 提早償還: 經與銀行協商並取得滬寧高速同意後，上實金融服務可於期限屆滿前償 還本金額。 有關銀行及上實金融服務之資料 銀行為一家於中國註冊成立的股份制有限公司招商銀行股份有限公司的分行，其主要從事銀 行及相關金融服務。 上實金融服務為一家於中國註冊成立之公司，主要從事金融租貸、典當、保理業務。 訂立交易之理由及裨益 上實金融服務為上實集團的全資附屬公司，業務穩健，近年公司核心競爭力和盈利能力不斷 提升，信貸風險較低﹔而滬寧高速擁有充裕的現金流，可藉著新委託貸款安排增加公司的利 息收入。 2 董事（包括獨立非執行董事）認為，雖然新委託貸款安排非本集團日常業務，該等新委託貸 款合同之條款屬一般商業條款。該等新委託貸款合同屬公平合理，並符合本公司及其股東之 整體利益。 概無董事於該等新委託貸款合同中擁有重大權益或須就董事會相關決議案放棄投票。 《上市規則》之涵義 滬寧高速為本公司間接全資附屬公司。上實集團為本公司控股股東，於本