公司法中“股东会”“董事会”“监事适当会”的决议程序.docVIP

公司法中“股东会”“董事会”“监事会”的决议程序 一、股东会 1、出席人数： 有限责任公司、股份有限公司和上市公司在股东出席股东会议的人数上都是没有限制的。 2、召集方式： 有限责任公司首次会议由出资最多的股东召集和主持（ HYPERLINK \l 第三十九条 39），非首次会议由董事会、执行董事、监事会、不设监事会的监事召集、代表十分之一表决权的股东（ HYPERLINK \l 第四十一条 41）。 股份有限公司股东大会由董事会、监事会、连续90日单独合计持股10%（ HYPERLINK \l 第一百零二条 102）。 3、会议通知及记录： 有限责任公司15日前通知，章程另有规定除外；出席会议的股东在会议记录上签名（ HYPERLINK \l 第四十二条 42）。 股份有限公司20前通知，临时股东大会25日前通知，无记名股票30日之公告召开会议时间、地点、审议事项；主持人、出席会议的董事在会议记录上签名；会议记录、签名册、代理出席委托书一并保存。（ HYPERLINK \l 第一百零三条 103、 HYPERLINK \l 第一百零八条 108）。 4、表决程序： 有限责任公司股东会一般决议的议事方式和表决程序是由公司章程决定的；但是特别决议需要经过全体股东所持表决权的2/3以上通过（ HYPERLINK \l 第四十四条 44）。 股份有限公司和上市公司股东会议的一般决议需要经过出席会议的股东所持表决权的过半数通过；特别决议需要出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（ HYPERLINK \l 第一百零四条 104）。 5、累积投票及表决权代理： 累计投票制，只适用于股份公司股东大会，而对于有限责任公司并未规定( HYPERLINK \l 第一百零六条 106)。累计投票制度只在股份公司当中规定了，没有在有限责任公司当中规定。那么立法部门的意思就是说，有限责任公司规模比较小，人数比较少，他们可以自己协商这个问题，不必要搞累计投票制。但他们没有想到，有些有限责任公司也需要，比如说，上限是五十人，也有一些公司规模是非常大的，这是一个缺陷。 表决权代理，公司法虽然未对有限责任公司股东委托代理人参加会议作出规定，但根据法不禁止皆自由的原则，有限责任公司股东也可委托代理人参加股东会，但应出具授权委托书（ HYPERLINK \l 第一百零七条 107）。 至于一个受托的代理人是受一个股东或几个股东的委托出席股东大会，法律中也未加限制，公司法没有这方面的规定。 HYPERLINK \l 表决权代理、征集法律规定 相关法律规定：《股份有限公司规范意见》第41 条，《股票发行与交易管理暂行条例》第65条及《上市公司章程指引》49、51条，《上市公司治理规则》10条。 二、董事会 1、组成人员：国有独资公司董事会中应当有职工代表（ HYPERLINK \l 第六十八条 68）；股份有限公司（ HYPERLINK \l 第一百零九条 109）和一般有限责任公司的董事会中可以有公司职工代表（ HYPERLINK \l 第四十五条 45）。有限责任公司：3至13人、设董事长一名，可以设副董事长，产生办法由章程规定。股份有限公司：5至19人（ HYPERLINK \l 第一百零九条 109条）。设董事长、可以设副董事长，二者由全体董事过半数选举产生。 2、召集主持方式： 有限责任公司：董事长 、副董事长、半数以上董事推举一名董事（ HYPERLINK \l 第四十八条 48）。 股份有限公司：董事长 、副董事长、半数以上董事推举一名董事，定期会议召开前10日通知全体董事和监事，临时会议由代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可提议召开，董事长收到提议后10内召集主持。临时会议可另定通知方式和通知时限（ HYPERLINK \l 第一百一十一条 111）。 　　3、出席人数：有限责任公司没有限制，而股份有限公司和上市公司董事会的召开必须是由全体董事过半数参加方可举行（ HYPERLINK \l 第一百一十二条 112）。（关联交易除外） 　　4、表决程序：有限责任公司的董事会议事方式和表决程序都是由章程所规定的，但是公司法另有规定的除外（ HYPERLINK \l 第四十九条 49）。《有限责任公司规范意见》第三十条 董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出。 　　股份有限公司和上市公司的董事会表决方式是由全体董事过半数通过（ HYPERLINK \l 第一百一十二条 112）。 ? 三、监事会 　　组成人员：两种公司形式的监事会（包括国有独资公司监事会）中都应当有适当比例的公司职工代表。董事、高级管理人员不得兼任监事。 　　出席人数：没有限制。 表决程序：有限责任公司和股份