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立法治理股东滥用法人独立人格论文 　　编者按：本文主要从公司人格混同的产生；公司人格混同的含义和类型；公司人格混同的法律后果；我国司法实践中处理公司人格混同行为遇到的问题进行论述。其中，主要包括：股东财产与公司财产相分离，股东只负出资义务、分离原则乃是公司人格独立制度最为核心的法律价值所在、公司人格混同又称“公司人格形骸化”、公司营业场所，主要设备与股东的营业场所或居所完全同一、财产混同也可能是利益的一体化、公司的帐目是否清楚是衡量财产是否混同的一个参考要素、我国经济生活中常见的公司人格混同的情形、公司人格混同行为所造成的危害、目前尚未在立法上正式确立系统、完善的公司人格否认制度、在司法实践中很好的适用诚实信用原则来处理公司人格混同问题等，具体请详见。 　　目前市场经济发展中公司人格混同等带有规律性的滥用公司人格行为已愈演愈烈，但公司人格否认制度作为规制公司问题的有效措施，尚未得到立法的确认，仅在司法解释和判例中初露端倪。 　　一、公司人格混同的产生 　　按照公司人格独立制度的要求，股东财产与公司财产相分离，股东只负出资义务，公司独立承担责任。在这种制度安排下，股东对于公司的债务仅负有限责任，意味着股东将部分投资经营风险转移给了公司债权人，这显然不利于对债权人利益的保护，似乎不符合法律的公平原则。但公司人格独立制度赋予股东承担有限责任的权利是以股东承担相应的义务为前提的，其中股东必须严格遵守分离原则是其最为重要的义务。 　　分离原则乃是公司人格独立制度最为核心的法律价值所在。依照分离原则，公司不仅是人格独立的法律主体，而且也是责任独立的法律主体，在内外人格的展现以及自身财产的维持上，皆应保持独立与完整；公司应有其自身的意志与决策机构；应按照法定以及其章程约定的治理结构模式来进行管理;公司应当以自己的名义享有权利与承担义务；有权以自己的名义持有或处分财产；公司应按照法定或其章程约定的准则，将其所获利润分配给股东；公司也应当在维持自身资产完整而有效的基础上，偿付自身所欠之债，履行自身的责任；公司可以按照自己的意志或法定的理由解散与终止，并按法定程序最终处理其资产与债务。 　　二、公司人格混同的含义和类型 　　公司人格混同又称“公司人格形骸化”，是指公司与股东或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个自我，以至于形成股东即公司或公司即股东的情形。其主要表现为公司完全由其背后的股东所控制，且该种控制达到了使公司丧失独立性或在某种业务上不能自主决策的程度。此时，公司已完全丧失了独立的意志能力，成为股东的傀儡。 　　以人格混同的外在表现为划分标准，公司人格混同可以分为财产混同，组合机构混同和业务混同三种。 　　通常情况下，财产混同表现为以下几个方面： 　　1、公司营业场所，主要设备与股东的营业场所或居所完全同一，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东资本或其他财产混合，公司资本或财产移转为非公司使用；公司帐簿与股东帐簿不分或合一；股东的盈亏互为混杂，而股东之费用和公司之费用亦互为摊销等等。 　　2、财产混同也可能是利益的一体化，即公司的盈利与股东的收益之间没有区别，公司的盈利可以随意转化为公司成员的个人财产，或者转化为另一个公司的财产，而公司的负债制为公司的债务。这种情况已表明公司并没有自己的独立财产。 　　3、公司的帐目是否清楚是衡量财产是否混同的一个参考要素。公司帐目是一个公司经营活动全部过程及盈余的客观记载。同时，备有清楚、完整的帐目及各种表册，也是股东在主观意识上将自己与公司视为不同主体的客观证明。公司无记录或者记录不实，公司没有独立的帐簿，会使公司的盈亏状况难以得到真实地反映，对社会的危害显而易见。至于公司的帐目混乱是否必然构成公司人格否认，则应视具体情况而定。若帐目混乱并未导致公司的财产与公司成员和其他公司财产的混同，则不能据此认定应“揭开公司的面纱”。 　　业务混同主要表现在： 　　1、公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动，公司所从事的具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织。同一控制股东又称为单个股东的支配，是指个别股东控制有公司半数以上股份甚至绝大部分股份，使公司被单个控制股东所左右，公司成为被股东利用的一个工具。这时，股东凭此特权不按法定方式运作公司，任意干预公司的具体活动，将自己的意志说成是公司的意志，使公司失却了经营自主权和独立人格。 　　2．公司集团内部实施大量的交易活动，其交易行为、交易方式、交易价格都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准，根本无独立、自由竞争可言，资金也因此在公司之间任意流动。 　　3．公司对业务活动无真实记录或连续记录等。以上种种足以使公司与股东之间或母子公司、姐妹公司之间在外观上的独立性几乎丧失。 　　以上对人格混同的类型的划分，只