境外私募股权基规避中国政府管制.docVIP

境外私募股权基金（PE）规避中国政府管制的模式和操作路径 目录 一. 综述............................................................................................................................................................1 二. 中国企业海外上市的通行模式——红筹模式..................................................................3 三. 如何规避政府对外资收购战略性行业中企业的管制——盛大模式 ...................4 四. 如何规避政府对个人控股海外壳公司的管制——境外期权模式 ........................5 五. 如何规避政府对货币自由兑换的管制..................................................................................8 六. 如何规避政府对投资人外资身份的限制——信托代持股份................................. 11七. 如何规避政府对企业之间提供贷款的管制——股权回购......................................12 八. 如何规避政府对外资投资公司的高标准要求——收购控股内资投资公司的 境内壳公司...........................................................................................................................................13 九. 结论与分析...........................................................................................................................................14 一. 综述 私募股权（Private Equity，PE）可谓是近年来国际资本市场上最火热的概念之一。根据英国调查机构 Private Equity Intelligence 的统计，截至 2007 年 2 月，全球共有 950只 PE，直接控制了 4400 亿美元的资金，今年内可能突破 5000 亿美元。所谓私募股权投资，是指对未上市企业的股权投资，企业通过私募股权融通的资金可以用于开发新产品或新技术、增加营运资本、进行兼并收购，或增强企业的资产负债表等。广义的私募股权投资包括对企业首次公开发行（Initial Public offering, IPO）之前各阶段的股权投资，包括风险投资（ Venture Capital，VC）、杠杆收购（ Leveraged Buyout，LBO）和上市前融资（ PreIPO ），甚至上市公司进行的非公开定向发行（Private Investment on Public Equity， PIPE）。狭义的私募股权投资通常指上市前融资，即向发展已经比较成熟，准备在未来几年内进行 IPO 的企业的股权投资。一旦企业成功上市，渡过特定锁定期后，投资者就可以通过在二级市场上出售股权获得回报。本文中的私募股权投资均系狭义概念。 私募股权基金（Private Equity Fund）是指由私人直接投资公司（Private Equity Firm）管理的，以策略投资者（Strategic Investor）角色积极参与投资标的的经营和改造的基金。这种基金像风险投资那样，会投资未上市的新兴企业，期待靠投资标的的 IPO 大赚一笔。另外也会以那些陷入经营困境的上市公司为目标，它们会取得这类上市公司的主导权，然后通常会将之私有化（退市），放手改造后再重新上市大赚一笔。 目前全球范围内最著名的私募股权基金包括两大类，一类是专业的私募股权投资机构，例如 KKR、黑石（ BlackStone）、凯雷（ Carlyle）、德州太平洋集团（TPG）等，另一类是国际著名投资银行和金融机构下属的私募股权基金，例如摩根士丹利、高盛、花旗银行和汇丰银行旗下的私募股权基金等。 在中国这样的新兴市场经济体中，中国企业相比于发达国家企业而言具有更高的成长性，这自然引发了境外私募股权基金的浓厚兴趣。近年来境外私募股权基金投资中国企业的著名案例层出不穷，例如新桥资本投资深发展、华平投资哈药集团、摩根士丹利投资蒙牛、高盛投资无锡尚德、黑石投资蓝星集