并购重组相关会计热点难点问题.pptVIP

* 向控股时间不足一年的股东定向增发而形成的企业合并性质如何界定？ 中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第6号 根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1 年以上(含1年)。 因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资(假设为控股权)，通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。 收购潜在控股股东所属的子公司的股权而形成的企业合并性质如何界定？ 中小企业板上市公司执行新会计准则备忘录第1号 上市公司在2006年度收购潜在控股股东所属子公司股权，潜在控股股东在2007年度完成过户，成为上市公司的控股股东，上市公司在首次执行日应将上述长期股权投资划分为《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第5条第（二）项中的“除上述（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投资”并按照其规定进行会计核算； 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并举例 A公司于20×6年以2000万元取得B公司10％的股份，取得投资时B公司可辨认净资产的公允价值为18000万元。因能够参与B公司的生产经营决策，A公司对持有的该投资采用权益法核算。 20×7年，A公司另支付10000万元取得对B公司50％的股份，从而能够对B公司实施控制。购买日B公司可辨认净资产的公允价值为19000万元。 B公司自20×6年A公司取得投资后至20×7年购买进一步股份前实现的净利润为600万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配，也未发生其他影响所有者权益变动的交易事项。A公司按净利润的10％提取法定盈余公积。 （1）购买日A公司首先确认取得的对B公司的投资 借：长期股权投资 100000000 贷：银行存款 借：盈余公积 60000 未分配利润 540000 贷：长期股权投资 600000 （2）计算达到企业合并时应确认的商誉 原持有10％股份应确认的商誉180000000×10％＝2,000,000元 进一步取得50％股权应确认的商誉＝100000000－190000000×50％＝5,000,000元 合并报表中应确认的商誉＝2000000+5000000=7,000,000元 （3）资产增值的处理 原持有10％股份在购买日对应的可辨认净资产公允价值＝190000000×10％ 原取得投资时应享有被投资单位净资产公允价值的份额＝180000000×10％ 两者之间差额1000000元在合并财务报表中属于被投资单位在投资以后实现净利润的部分600000元（6000000×10％），调整合并财务报表中的盈余公积和未分配利润，剩余部分400000元（1000000－600000）调整资本公积。 反向购买的操作要领： 1、合并成本的确定 第一步，计算法律上母公司向法律上子公司原股东定向增发股份占法律上母公司增发后的股权占比。 第二步，依据法律上子公司合并前股本及第一步所计算出的股权占比，推算法律上子公司假定应发行的权益工具数量。 第三步，依据第二步推算出的假定应发行权益工具的数量乘以该权益工具的公允价值来确定法律上子公司反向购买的合并成本。 2、合并报表的编制原则 （1）报表的编制主体为法律上的母公司 （2）法律上母公司的各项可辨认资产、负债按公允价值并入 （3）法律上子公司各项可辨认资产、负债按账面价并入 （4）法律上子公司的反向购买成本与法律上母公司可辨认净资产公允价值的差额作为商誉列示 （5）股本项目的发行在外数量按母公司发行在外数量列示 （6）所有者权益项目的金额按法律上子公司的结构及金额来列示。 反向购买的处理举例 A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。 A公司 B企业 流动资产 2000 3000 非流动资产 14000 40000 资产总额 16000 43000 流动负债 800 1000 非流动负债 200 2000 负债总额 1000 3000 股本 1000 600 资本公积 盈余公积