非公开发行公司董事会及股东会开会方式及注意事项.pdf

非公開發行公司董事會及股東會開會方式及注意事項 董事會及股東會是股份有限公司最主要的會議 ，中小企業公司內部人員在處 理相關作業時 ，通常會依公司情況創造彈 性及方便作法 ，或是根本無視於公司法 之基本規定方式召開會議 ，當發生股東或董事間對討論議提之利益及立場不同之 糾紛時 ，可能會造成決議之適法性爭議 ，因此 ，建議公司負責人或內部人員對於 公司重大事件之決議或討論時 ，能依公司法規定完成會議程序 ，將可減少負責人 之責任及風險 ，並增加股東之信任 。 本所以此精簡介紹公司法對於此會議召開之程序之規定 ，提供中小企業負責 人或公司內部相關會議處理承辦人員參考 ，減少觸法的情況 ，建全的管理 機制及 培養守法的觀念 ，以降低負責人執行業務及公司運作之風險 。 股份有限公司董監事 、股東會及股東的權責及股東會各項議案之決議方式 介 紹 ，將不在此文中詳細說明 ，請詳見本所其他介紹專文 。 一 、董事會的召開程序 董事 全體皆為股份有限公司之負責人 ，董事會 亦為公司業務的 執行機關 ，因此 召開的次數較股東會為頻繁 ，其召開的時間無固定的規定 ，依業務需要不定期召 開 ，其召集程序如下 ： A.召集時間 1.每屆第一次董事會係推選董事長 ，於改選後十五日內召開 ，由選票代表選舉權 最多之董事召 集 ，若出席未達三分之二時 ，得於十五日內繼續召集 。但董事係 於上屆董事任滿前改選 ，並決議自任期屆滿時解任者 ，應於上屆董事任滿後十 五日內召開之 。 2.平時董事會原則上應於七日前董事長以書面通知各董事及監察人 ，於通知中並 應載明召集事由 ，但於緊急情形下 ，得隨時召集 ，不受七日前通知之拘束 。除 章程另有明訂 ，隨時召集仍以書面通知為限 。 3. 董事會召集之通知 ，如對於一部分董事移漏 未通知時 ，該董事會之決議為不適 聯緯聯合會計所事務所 版權所有 2008.07 法 。因此務必通知全體董事 ，以減少可能發生之法律糾紛 。 B.召開地點 董事會的召集地點於公司法中未作規定 ，惟需便於決議及執行或參加為佳 ，故 通常應 於國內或公司所在地召開 ，對於外國人或華僑回國投資之事業 ，其召開地 點不限於國內 。 C.召開方式 董事會開會方式可採親自現身出席或採視訊會議 ，不論何方式 ，皆應由董事親 自參與會議 。會議召開時 ，應備簽到簿提供出席董事或列席人員簽到 ，若為視訊 會議可以用傳真分別補簽到 ，表明參與會議為佳 ，以表彰會議的有效性及可能的 責任與義務 。 董事會的出席人員 ，以董事為限 ，監察人僅為列席 ，無參與表決的權利 ，通常 開會時 ，也為有紀錄人員或其他報告人員協助董事會的開會 。 D.董事會之決議 董事會的決議通常為二分之一以 上董事出席 ，出席過半數同意決議之 ，惟對於 下列事項應有三分之二以上董事出席 ，出席過半數同意決議之 。 1.董事長或副董事長或常務董事之選舉 ； 2.公司債的發行 3.發行新股 4.締結 、變更或終止關於出租全部營業 ，委託經營或與他人經常共同經營之契 約 5.讓與全部或主要部分之營業或財產 6.受讓他人全部營業或財產 ，對公司營運有重大影響者 。 7.依公司法二百四十六條第六項決議股息及紅利之分派 。（公開發行公司） 8.聲請重整 （公開發行公司 於表決時 ，決議事項與董事已身有利害關係時 ，不得參與表決 ，不得行使表決 權之董事 ，不列入該議案表決計算之 出席董事人數 。 E.董事 之代理出席 董事會開會時 ，董事應親自出席 。但公司章程訂定得由其他董事代理者 ，可 委 託其他董事代理出席董事會時 ，應於每次出具委託書 ，並列舉召集事由