安徽江淮汽车股份有限公司关于收购.PDFVIP

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2008-22 安徽江淮汽车股份有限公司关于收购 庐江县同大江淮车身附件有限公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）于 2008 年 10 月 17 日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了拟收 购合肥江淮汽车有限公司（下称“合肥有限公司”）和自然人股东路之凡持有的 庐江县同大江淮车身附件有限公司（以下简称“庐江同大”）的股权，江淮汽车 拟用自有资金，向合肥有限公司和自然人股东路之凡收购其所拥有的庐江同大 100%的股权。本次交易价格拟以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日的庐江同大资 产评估值为定价依据，最终确定交易价格，签订关联交易协议。 ●关联人回避事宜：关联董事左延安先生和安进先生回避表决。 ●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他 股东特别是中、小股东 利益。 ●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程 的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。 一、关联交易概述 合肥有限公司持有庐江同大 99% 的股权，自然人股东路之凡持有庐江同大 1%的股权。经与双方协商，本公司拟受让双方持有的庐江同大全部股权。本次 交易完成后，本公司将持有庐江同大 100%的股权。 本次交易的一方合肥有限公司与本公司同受控股股东江汽集团控制，因此， 本次交易构成关联交易。 1 二、关联对方介绍 本次交易的关联对方为合肥有限公司，合肥有限公司成立于1996年，目前 是江汽集团全资子公司，注册资本24888万元，主要生产和销售自产的载货汽车、 农用车及其零部件。 截止2007年12月31日，合肥有限公司的资产总额为50072.49万元，负债 总额为16417.07万元，净资产总额为31056.22万元，2007年实现主营业务收 入为40155.89万元，净利润为1693.58万元。（已经审计） 三、关联交易标的基本情况 本次收购的股权为合肥有限公司持有的庐江同大99%的股权，自然人股东路 之凡持有的庐江同大1%的股权。 截止2007年12月31日，庐江同大的资产总额为 7918.09 万元，负债总额 为5830.29万元，净资产总额为2087.81万元，2007年实现主营业务收入为 15385.84万元，净利润为306.01万元。（已经审计） 经核查，庐江同大不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不存在重大 争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。 四、关联交易的主要内容和定价政策 经交易双方协商，本次交易价格将以2008年9月30 日为评估基准日的庐江 同大资产评估值为定价依据。 公司拟以自有资金完成本次收购。 该议案经本次董事会审议通过后，将授权公司具体办理相关收购事宜，包括 以2008年9月30 日为基准日对庐江同大进行审计、评估，最终确定交易价格， 签订关联交易协议。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次收购，一方面有利于加强公司对庐江同大的管控，提高配套协作能力， 另一方面有利于公司减少关联交易、规范公司运作，庐江同大主要向本公司提供 2 冲压件等材料，预计2008年关联采购金额为24000万元，而本次收购完成后， 庐江同大将变成公司全资子公司，可有效的减少关联交易，因此，本次收购对公 司的影响是积极的。 六、独立董事的意见 该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存 在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。 七、备查文件目录 1．《独立董事对公司关联交易的认可及独立意见》； 2．安徽江淮汽车股份有限公司三届二十七次董事会决议；