2017年保代培训(发行专题)第一二期会议记录.pdfVIP

首发审核中关注的法律问题 证监会发行部 于文涛/ 张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请 文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控 制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定 要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还 是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文 件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息 投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO 审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核 的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调 风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要 在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效 性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本 1 4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的 股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况； 异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的， 但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了 变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼， 如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产 的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO 审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3 个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发 行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方 案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约 2 2、会议讨论，集体决策 3、公开透明，加强监管 4 、全程留痕，便于追究 制度保障： 静默期制度、审核回避制度、预约接待制度、双人接待制度等 审核数据（截至9 月21 日）受理企业574 家 【初审会后，发送发审会告知函，可能告知函问题落实后才开发审会，可 能直接开发审会，如果有重大问题的话，就会发二次反馈，流程就回到最前面， 再回复，再开初审会】 【封卷，创业板多一个控股股东和实际控制人的承诺】 【全程留痕，对外发送反馈意见，以及内部的过程文件，举报信的处理等 都是电子化处理留痕】 【举报信的处理：实名、有明确线索的，要求保荐机构和证监局核查。请 证监局核查的，证监局会要求保荐机构协助调查。举报信核查的原则是，不耽 误开初审会，举报信要是没有处理完，就不会开发审会。如果是重复线索，不 会重复核查。过会后的举报信，影响后续流程。】 【中止审查，现在申请中止审查的比较多，随意性比较强。必须按照证监 会的要求，申请中止，比如换中介机构。 申请恢复审查的，如离职的人员要承诺，发表意见，新任的也要承诺。新 旧都要承诺两次文件真实、准确、完整，没有重大遗漏，承诺两次文件之间没 有重大差异 （这条容易忘记）。特别是换所的，都要承诺上述问题。】 四、首发审核的基本原则 1、依法审核原则； 首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，