第二章_企业并购财务管理概述..pptVIP

* 高级财务管理 第二章 企业并购财务管理概述 本章主要内容： 企业并购概念 企业并购的动因和效应 企业并购历史 企业并购中的财务问题 2.1.企业并购概念(MA) 2.1 并购概念： 并购(MA:Merger acquisition)指企业在市场机制的作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权重组行为。 2.1.1 并购的形式 控股合并 吸收合并 新设合并 2.1.企业并购概念 2.1.1 并购的形式 控股合并：收购方与被收购方均保持独立法人资格； 吸收合并(merger):指一家企业被另一家吸收，仅收购方法人保持名称与身份。 新设合并(consolidation):合二为一，产生一个全新企业。原法人终止。以上二者统称兼并。 2.1 企业并购概念 2.1.2 并购的类型: 1、按双方所处行业分类：可分为三种 横向购并: 兼并企业与被兼并企业同处于一个行业，它们在产品市场上相互竞争。 纵向购并: 在纵向兼并方式下，各企业处于产品生产过程中的不同阶段，实现企业产品的上下游一体化经营策略。 混合购并: 兼并企业和被兼并企业之间的业务互不相干。 2.1 企业并购概念 2.1.2 并购的类型: 2、善意收购与敌意收购。 3、按并购的支付方式分类： （1）现金购买； （2）换股 （3）承担债务换取资产。 2.2 企业并购动因与效应 2.2.1 并购动因 1、获得规模经济优势 2、降低交易费用 3、多元化经营策略 2.2.2 并购效应理论：并购正效应的解释理论 效率理论、经营协同效应理论、多元化理论 财务协同效应理论、战略调整理论、价值低估理论、信息理论等 财务协同效应 财务协同效应就是指在企业兼并发生后，通过将收购企业的低资本成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。成熟期企业有富裕的现金流，但没有适合的投资机会，而将资金用于股利的发放，长此以往，企业发展前景会更加暗淡，逐渐走向衰落，所以其管理当局希望能从其他企业中找到有较高回报的投资机会，从而形成资金供给。与此同时，那些新兴企业增长速度较快，具有良好的投资机会，但是其内部资金缺乏，而外部融资的资金成本较高，加之企业负债能力差，获取资金的途径非常有限，因此特别需要资金。在这种情况下，企业兼并在供求之间搭起了通道。两种企业通过兼并形式形成一个小型的资本市场，一方面可以提高企业资金的效益，另一方面得到了充裕的低成本资金，可以抓住良好的投资机会，使得兼并后企业能够更科学、合理的使用资金。这也正是财务协同效应的意义所在。 案例：例如1987年飞利浦·莫利斯公司对大众食品公司的收购。飞利浦·莫利斯公司是从事烟草经营的企业，但是烟草业规模由于“无烟社会”运动的发起而逐渐缩小。因而将其资金投向食品工业，这为食品公司提供了成长的机会，对于食品公司而言，新产品的开发是其发展壮大的重要来源。这一成功的兼并使资金流向了更高回报的投资机会，在合并后的企业中形成了显著的财务协同效应。 2.2 企业并购动因与效应 2.2.2 并购效应理论：并购零效应的解释理论 “过度自信”理论 2.2.2 并购效应理论：并购负效应的解释理论 (1)管理主义：管理者的报酬与公司规模相关，并购扩张带来负效应； （2）自由现金流理论 2.3 企业并购的历史演进 2.3.1 西方国家的并购历史：五次并购浪潮 1897-1904年的以横向整合为标志的第一次浪潮； 1916-1929年的纵向整合浪潮； 1963-1970年的混合多元化并购浪潮； 1981-1989年的杠杆收购浪潮； 1991-2000年的战略性并购浪潮。 每次并购浪潮都有不同的特征和驱动因素，但有一点是共同的，并购浪潮都是发生在牛市背景下。 2.3 企业并购的历史演进 2.3.1 中国企业的并购历史：大致可分为四个阶段： 探索阶段（1984-1987）1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。这一时期的并购有以下特点：并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财政包袱；并购方式主要是承担债务和出资购买。第一次并购浪潮（1987-1989）1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策，促成了第一次并购高潮。80年代全国25个省、市、自治区和13个计划单列市共有6226个企业兼并了6966个企业，共转移资产82.25亿元，减少亏损企业4095户，减少亏损金额5.22亿元。这段时间企业并购的特点如下：出现了跨地区、跨行业并购；出现了控股等新的并购方式；局部产权交易市场开始出现。 2.3.1 中国企业