德国的公司治理结构-中国科技论文在线.PDFVIP

《财贸经济》2002 年第 4 期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 德国的公司治理结构 瞿强　普瑞格 ( 中国人民大学　100872　德国汉堡大学) 　　内容提要: 公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英 美模式相比具有显著的差异, 从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公 司法律结构的基础上, 分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构, 并考察银行和 资本市场在德国公司治理中的作用。 关键词: 德国　公司治理 一、引言 公司治理结构是一个新兴的研究领域, “ ”这个英文词汇也是最近二 Co rpo rate Governance 十几年才出现的。该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定, 例如美国的学者与德国的学者在 此问题上的看法不尽相同, 前者主要集中讨论企业中的委托—代理关系, 而后者则从更广泛的 意义上讨论企业利益相关者对企业管理的影响。这种差异反映了两种金融体制的区别。 通常, 德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是 建立在资本市场主导的金融体制上, 投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的 企业控制机制, 使得公司管理者需要随时保持警惕, 但同时也不利于他们进行长期决策; 相反, 德国模式建立在银行主导的金融体制之上, 不依赖资本市场和外部投资者, 以银行为主的金融 机构在公司治理结构中发挥重要作用, 不但提供融资, 而且控制公司的监事会, 凭借内部信息 优势, 发挥实际的控制作用, 这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期发展。当然, 这些 看法不是没有争论的。 公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的, 随着研究的深入, 目前越来越多地与公司 财务的研究相结合, 因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的 收益。中国是一个处于转轨时期的发展中国家, 公司治理结构的研究对于企业改革, 尤其是国 有企业的改革具有重要意义。中国的金融体制 目前可以看作是类似德国的“银行主导”的体制, 但是从发展的角度看, 资本市场的重要性日益增加, 呈现出向英美“市场主导”的金融体制过渡 的迹象。迄今的研究借鉴主要来自资本市场高度发达的美国模式。本文认为从另一角度, 即以 银行为主的金融体制下的公司治理结构, 也应有其参考价值。 本文首先介绍德国公司的法律形式, 然后分析德国上市公司的管理结构和股权结构, 最后 普瑞格(Stephen P rigge) 为德国汉堡大学货币与资本市场研究所研究员, 博士; 瞿强为中国人民大学财金学院金融系 副教授, 博士。汉堡大学货币与资本市场研究所所长 . 教授在本文写作过程中给予很多帮助, 德国学术交流基金提 H Schm idt 供了研究资助, 作者对此深表感谢。本文是我们共同研究项 目“不同金融体制下公司治理结构”的一个案例分析。 70 转载 中国科技论文在线 分析银行和资本市场在德国公司治理结构中的作用。 二、德国公司的法律结构 美国模式的公司治理讨论集中在保证管理者行为符合所有者利益, 但是这种情形只出现 在所有者与管理者分离的情况下, 因此这种讨论只适用于有限公司, 尤其是上市的有限公司。 从法律的角度看, 德国的公司主要有两种类型: 独资和公司。后者从广义上可以分为有限 责任公司和合伙公司, 这两者又可以进一步细分: 有限责任公司主