改制上市相关重点财意思务会计问题.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * 业绩连续计算问题 同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组 被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，运行一个会计年度后方可申请发行 被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。 重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 * 业绩连续计算问题 同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组 被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之二十的，申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。除申报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。 * 关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引 若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 * 有限责任公司整体改制为股份公司时资产评估和账务调整问题 如果有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不改变历史成本原则，资产评估结果不能进行账务调整。 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则视为新设股份公司，则应当在股份公司设立后满三年后方可申请公开发行 * 业务发生部分变更情况 某公司2000年11月进行增资扩股，股本由1100万元增至6200万元，3家股东以实物资产出资，评估值6473.15万元，股权结构变化不大。所出资资产包括原主营业务所需资产（评估值3632.21万元），以及水利发电、城乡供水业务方面的资产（评估值为2840.94万元）。增资前公司主营业务为水利水电等工程施工，增资后公司的主营业务范围除水利水电工程施工外，新增加小水电、城乡供水业务。2001年小水电业务收入和城乡供水收入占全部业务收入的比例分别为0.55%和0.94%。增资扩股后，原财务总监因个人身体健康辞职，聘请了新的财务总监；增聘三位副总经理，公司的董事长、总经理及其他高级管理人员没有变动。 公司虽然资产发生较大变化，但是主营业务收入并未发生重大变化，因而对连续计算业绩问题不再提出异议 * 例:诺普信： 为了消除同业竞争，减少关联交易，规范经营，辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和瑞德丰农资，扩大了公司生产销售规模。 瑞德丰体系与发行人同受卢氏兄妹实际控制。 瑞德丰体系和发行人由同一管理层控制经营 瑞德丰体系和发行人同样经营农药制剂产品业务， 公司分别以增资、受让股权方式收购东莞瑞德丰与瑞德丰农资（2006年8月控股、2007年3月全资 ） 项 目 总资产 净资产 收入 毛利 净利润 2007年1-6月 瑞德丰/发行人 55.15% 37.36% 71.94% 64.37% 37.18% 瑞德丰/合并 36.54% 27.20% 41.84% 39.08% 27.10% 2006年 瑞德丰/发行人 56.47% 26.35% 77.35% 58.67% 29.83% 瑞德丰/合并 36.77% 20.86% 43.61% 36.76% 22.98% * 诺普信（续）： 保荐人认为： 发行人为了消除同业竞争、减少关联交易，收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资，实现了在同一实际控制人、同一管理层控制经营的不同品牌制剂业务的相互补充与协同发展，扩大了公司销售规模和竞争力，有利于发行人持续规范运作； 本次收购未导致发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更，不构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变；符合有关法律法规的规定，符合公司利益，不构成对本次发行上市的障碍。 * 规范运行 原始财务报告虚假记载的处理问题 TT公司改制时，主发起人将TD厂全部资产投入股份公司。主发起人确定以1999年8月31日作为基准日后，聘请会计师对TD厂的该日资产负债进行审计，审计发现TD厂为了减少所得税计提