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MYAO\Joe Steven\Presentationppt MYAO\Joe Steven\Presentationppt IPO发行审核重点及其被否决案例分析 一、IPO发行审核要点 1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主 要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书 面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构 负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助 2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公 开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主 体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金 3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免 费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等) 二、IPO重点关注的问题 一）业务与技术-经营模式与竞争优势 1、经营模式 也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志 经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公 司的经营目标。 如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续 经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机 、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、 连锁经营等。 IPO重点关注的问题 2、竞争优势 公司的行业地位 公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久 ①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-主要通过 规模以及工序等手段 ②通过技术创新创造真实的差异化产品-主要通过研发 ③通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天 信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就 能吸引更多的用户） ④通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品 IPO重点关注的问题 3、成长空间（以及是否具备扩展性及来源） 二）财务会计-公司资产质量及盈利能力 1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如 果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立 的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、 合理、重要、持续以及措施方面关注。 2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构 是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或 将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依 赖等方面分析公司持续盈利能力。 IPO重点关注的问题 3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率 流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收 帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比 分析公司的收入质量。 4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满 足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制 、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均 衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规 定，收入与成本是否匹配。 IPO重点关注的问题 三）公司基本情况及历史沿革-公司治理 从“形似”到“神似” 1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到 公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利 益一致，公司是否存在与关联方不公允的关联交易， 公司的管理层是否保持稳定。 2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股 权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控 股股东及实际控制人是否保持稳定。 IPO重点关注的问题 3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内 部决策的执行效率。 4、公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速 度，是否存在违法违规行为等。 5、项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施， 如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行 业)，项目是否取得环保批文等。 IPO重点关注的问题 四）有关募集资金项目-未来发展前景 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目 的实施。 1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足 够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模 化生产工艺储备等。 IPO重点关注的问题 五）共性问题-适应环境的弹性能力 原材料涨价以及环保要求逐步提高的压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。 1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。 2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。 3、环保要求逐步提高 三，IPO最新审核政策动向 1、审核时间问题： （1）目前证监会IPO审核周期（从受理到发行）平均 为半年； （2）券商申报的季节性很强，在3 月底、6 月底、9 月底非常多。 （3）一些企业为上市而上市，抢时间，反而不好。 IPO最新审核政策动向 2、公司独立性和持续盈利能力： 原来国