拟上市公付司改制辅导流程.pptVIP

辅导 公司治理结构 公司治理是调整公司各方参与者关系的规范，这些参与方主要包括四个方面： 股东和股东大会、董事会及其成员、监事会及其成员、（以CEO为首的）公司经理层 。这些参与方决定着公司的发展方向和绩效。 公司治理结构便是这些参与方之间形成相互制衡的权责利关系的制度化表现。 由于具体情况不同，在各个公司中这种各个参与方之间的制度性权限划分有一定的灵活性。 辅导 公司治理结构(续) 股东和股东大会 董事会 经理人员 监事会 股东掌握着最终控制权，他们可以 决定董事会人选；但一旦授权董事 会负责公司后，股东就不能随时随 地地干预董事会的管理 董事会全权负责公司，具体委托 经理人员负责日常经营管理事务， 并有监督和激励经理人员的权力； 但最终要对股东负责 经理人员受聘于董事会，作为代理人负责日常经营管理事务， 只在董事会的授权范围之内有权决策，并受董事会监督和评判 股东大会 任命的监 事掌握着 广泛而巨 大的权力， 从内部对 董事会、 经理人员 进行监督 辅导 辅导评估与辅导监管报告 中国证监会派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具“辅导监管报告”，作为辅导对象上市申请材料的必备要件。 有下列情形之一的，中国证监会可认定辅导工作不合格： 辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报告”中指明的； “辅导工作总结报告”存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的； 中国证监会认定的其他情况。 华安证券证券介绍 股本集资方案 A股 B股 国内私募 H股* 美国存托凭证* 国际私募* 并购方案 国内并购 国内财务顾问 海外并购* 国际财务顾问* 债券及可转换债券方案 国内企业债券 国内可转换债券 国际企业债券* 国际可转换债券* 国际银团贷款* 国际项目融资* 债务重组方案 企业债务重组顾问 企业资产负债重整 不良贷款顾问 国际再融资顾问* 华安证券通过本身的营业许可或股东支持 提供最完整的全方位国内及国际投资银行服务 画上*号的服务由华安证券股东里昂集团提供 * 总目录 * 俗话说：人财物产供销 法人治理结构是基础（公司法，公司治理指引，公司章程）内部控制制度是实质 财务是重点 * 券商的尽职调查指引 十七项关注 内核工作的400个问题等 * 目录 * 1。强调合法的延续性 稳定性（公司法要求上市公司连续三年盈利·三年无重大违法） 2。真实 准确 完整（没有虚假 误导性陈述 重大遗漏） 3。让投资者作出判断 * 目录 * 目录 拟上市公司改制辅导流程 华安证券证券有限责任公司 齐刚 二○○三年八月 总览 改制的一般程序 尽职调查 改制方案的设计 改制方案的执行 辅导 附：华欧证券介绍 改制的一般程序 企业改制的定义和要求 企业改制的目的 企业改制的主要工作 企业改制所涉及的中介机构 企业改制所涉及的政府部门 企业改制所涉及的法律法规 企业改制的程序 改制的一般程序：改制的定义和要求 由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。 CSRC ：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。 CSRC ：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。 CSRC ：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。 改制的一般程序：改制的目的 满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。 整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务, 改善财务指标,增强盈利能力和融资能力。 促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避免同业竞争,减少关联交易。 通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运作效率。 使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革和发展现状等连续经营的稳定信息。 提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。 改制的一般程序：工作内容 资产重组 债务重组 业务重组 人员重组 法人主体的设立 财务体系重整 企业内部管理制度建设 法人治理结构完善 改制的一般程序：中介机构 券商 会计师事务所 律师事务所 资产评估事务所 土地评估事务所 改制的一般程序：中介机构（续一） 券商职责 公司改制(变更)上市的组织者、协调人； 提出改