北京市金杜律师事务所关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公.PDFVIP

关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书 北京市金杜律师事务所 关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 北京市金杜律师事务所( 以下简称“本所”)上海轮胎橡胶（集团）股份有限公 司( 以下简称“轮胎橡胶”或“公司”)的委托，作为轮胎橡胶本次股权分置改革（以 下简称“本次股权分置改革”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公 司法》( 以下简称“ 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》( 以下简称“ 《证券法》”)、 中国证券监督管理委员会( 以下简称“ 中国证监会”)等五部委联合发布的《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》( 以下简称“ 《指导意见》”)、《国务院国资委关 于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“ 《国资委指导意 见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》( 以下简称“ 《管理办法》”)和《上市 公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“ 《操作指引》” ）等法律、法规和 规范性文件 （以下简称“有关法律、法规和规范性文件”）的有关规定，出具本法 律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、本所律师系在审核轮胎橡胶本次股权分置改革有关材料之基础上出具本 法律意见书。 2 、轮胎橡胶及其非流通股股东保证已向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的书面材料及对有关事实进行陈述，并保证上述材料 或陈述不存在虚假、重大遗漏或误导性内容。 3、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律、 法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位的证明、 声明或承诺而作出判断。 4 、本所律师仅对轮胎橡胶本次股权分置改革方案所涉及的法律问题发表法 律意见，并不对其他问题发表意见。 1 关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书 5、本法律意见书仅供轮胎橡胶本次股权分置改革之目的使用，未经本所书 面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 6、本所同意本法律意见书作为轮胎橡胶本次股权分置改革工作的必备文件 之一，随其他申请材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、 法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉 尽责精神，对轮胎橡胶提供的本次股权分置改革相关文件和事实进行了核查和验 证，现发表法律意见如下： 2 关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书 一、轮胎橡胶的基本情况 1、轮胎橡胶系经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第674 号 文、中国人民银行上海分行（92）沪人金B 股字第 8 号文批准，以募集方式设 立的中外合资股份有限公司。1992 年5 月至7 月，公司以原上海轮胎橡胶（集 团）公司国有资产折股4,320.054 万股，向社会法人招募40 万股，向社会个人公 开发行 160 万股（包括公司内部职工认购32 万股），并发行了1700 万股人民币 特种股票（即B 股），公司股本总计6,220.054 万股，每股面值 10 元人民币。1992 年8 月5 日，轮胎橡胶取得了由国家工商行政管理局核发的注册号为工商企股份 沪字第00010 号的《企业法人营业执照》。1992 年8 月28 日，公司B 股在上海 证券交易所挂牌交易，股票简称为“轮胎 B 股”，股票代码为900909 。1992 年 12 月4 日，公司A 股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“轮胎橡胶”，股 票代码为600623 。 2 、1992 年12 月10 日，公司股票拆细为每股面值 1 元，公司股份每 1 股拆 细为10 股，公司总股本变为62,200.54 万股。 3、