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尽职调查白皮书 —— 投资项目调查指南 目录 （五）财务状况 （六）业务发展目标调查 （八）风险因素及其他重要事项调查 公司名称 * 第二部分　尽职调查之行业分析篇 第一部分　尽职调查概述 第三部分　尽职调查之财务分析篇 第四部分　尽职调查之业务技术篇 尽职调查概述 尽职调查 一、尽职调查概念 二、尽职调查目的 三、尽职调查流程 四、尽职调查方法 五、尽职调查原则 六、尽职调查范围 尽职调查概述 一、尽职调查概念 尽职调查概述 　尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。 二、尽职调查目的 尽职调查概述 　投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。 2、判明缺陷及对投资的影响 　任何项目都有风险，融资方财务账册的准确性；投资后，公司的员工、供应商和顾客在投资后是否稳定；相关资产是否价值相符；其他导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。 3、为投资方案设计做准备 　投资者通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。 １、发现项目或企业内在价值 三、尽职调查流程 尽职调查概述 立项 １ 成立工作组 ２ 拟定调查计划 ３ 投资方案设计 ９ 整理汇总资料 ４ 撰写调查报告 ５ 递交汇报 ７ 归档管理 ８ 内部复核 ６ 　尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序： 1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 四、尽职调查方法 审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。 参考外部信息 相关人员访谈 企业实地调查 小组内部沟通 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 尽职调查概述 五、尽职调查原则 尽职调查概述 证伪原则 实事求是 事必躬亲 突出重点 以人为本 横向比较 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。 要求依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 对目标企业从技术、产品、市场等进行全面考察时，重点对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 需要对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析。 六、尽职调查范围 尽职调查概述 尽职调查范围 风险因素及其他 重要事项调查 融资运用分析 财务状况 业务发展目标调查 同业竞争与 关联交易调查 业务与技术情况 管理人员调查 公司基本情况 尽职调查 的范围 （一）公司基本情况 尽职调查概述 尽职调查范围 公司设立情况 　了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 历史沿革情况 　查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。 公司主要股东情况 　调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 （二）管理人员调查 　调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 管理人员胜任能力和勤勉尽责 　分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公