股权转让协议-毅石文本.docVIP

股 权 转 让 协 议 本协议由下述各方当事人签订： 1、上海AA股份有限公司（以下简称“甲方”），系一家依照中国法律成立的公司。 法定地址： 邮 编： 传 真： 法定代表人： 职务： 国籍： XX株式会社（以下简称“乙方”），系一家依照日本法律成立的公司。 法定地址： 邮 编： 传 真： 法定代表人： 职务： 国籍： 鉴于： 上海AX有限公司（以下简称“AX”）系由甲乙双方依法组建的有限责任公司，并已在工商行政管理局登记注册，取得法人营业执照，其法律地位合法存续。 甲乙双方在AX的实际出资额同为美元柒佰叁拾万元（USD：7,300,000），各占AX注册资本总额的50％。甲乙双方的出资额均已经中国注册的会计师验证并出具验资报告 乙方同意以一定条件受让甲方在AX中所持有的全部股权，甲方同意以该条件向乙方转让该股权。 经各方当事人协商，达成以下条款，以兹遵守： 定义 在本协议中，如无另外特殊解释，下列词语将作如下定义： 当 事 人：指签订本协议的甲乙双方。 批准机关：指中国对外经济贸易合作部或其指定并授权的其他有权对本协议项 下的股权转让进行审批的政府机关。 1.3 登记机关：指中国国家工商行政管理局或其指定并授权的其他有权对本协议项 下的股权转让进行登记的工商行政管理机关。 1.4 合营合同：指由甲乙双方于某年某月某日订立的合营合同。 1.5 新 章 程：指由乙方重新订立的公司章程。 1.6 原 章 程：指由甲乙双方于某年某月某日订立的公司章程。 1.7 税 费：指各种性质的由税务或其他机关征收、扣除 、预提的各种形式的 税款、收费，并包括任何利息、附加税费以及与此有关的应付的其 他费用。 1.8 本 协 议：指本股权转让协议。 1.9 本协议生效之日：指批准机关对本协议项下的股权转让作出审批的当日。 2.0 高级管理人员：指分别由甲乙双方派遣至AX担任公司董事会成员及经理 的人员。 股权转让的份额及价格 甲方将其拥有的占AX注册资本**％的股权全部转让给乙方。乙方以美元N万元（USD： ）受让该股权。 本协议项下的股权转让获登记机关的有效登记后，乙方将拥有AX100％的股权，成为AX的唯一投资方，甲方不再持有AX的股权。 股权转让金的支付 3.1 乙方应在本协议生效之日，将总计 万美元（USD： ）的股 权转让金支付至甲方指定的银行帐户；在本协议项下的股权转让获登记机关有 效登记之日起的 日内，乙方将剩余的股权转让金支付给甲方。 3.2 甲方应于在本协议上签章后的当日内将其指定的外汇银行帐号书面通知乙方或 其代理人。若甲方的该指定外汇银行帐号发生变更的，甲方应在变更后的当日 内将重新指定的外汇银行帐号书面通知乙方或其代理人。因汇款而在中国境内 发生的银行费用，由甲方承担；在中国境外发生的银行费用，由乙方承担。 3.3甲方应在收到各期股权转让金款项后的当日内，向乙方开具有效的发票或其他 形式的符合中国法律规定的收款凭证。 支付例外 在本协议履行期间，如发生下述任何一种情形，乙方对延期履行或不履行付款义务不承担任何责任： 4.1 甲方未按照本协议第3.2.款规定的时间，将其指定的外汇银行帐号或变更后的外汇银行帐号书面通知甲方。 4.2 根据中国外汇管理的法律规定，甲方指定或变更后的外汇银行帐号无法直接汇 入美元。 4.3 本协议项下的股权转让，未最终获得登记机关的有效登记。在该种情形下，如 乙方已部分履行了付款义务，则甲方应立即无条件将已收取的股权转让金退还 乙方。 原章程及合营合同的终止 5.1 因本协议项下的股权转让，AX的原章程及合营合同即行终止。有关合营合同终止之事宜由双方当事人另行签订协议加以规定。 5.2 乙方将重新制定新章程。 新章程将于本协议生效之日起生效，并完全取代原章 程。 权利与义务的继承 6.1本协议生效之日起，甲乙双方不再继续承担其在AX原合营合同以及原章 程中规定的义务，也不再继续享有相关权利。但甲乙双方对该事项另有约定的除 外。对于双方当事人确定的应由甲方承担各项善后事宜，甲方应予以承担。 6.2本协议生效之日起，乙方即依照公司新章程享受相关的权利，承担相应的义务。 但对于本协议生效前已发生，本协议生效后仍存在下述情形，乙方将不承担任何 义务： 6.2.1AX的下述债务： 以AX作为保证人或以AX财产对外设定抵押所引起的债务，但该 对外担保系违反AX原合营合同或原章程的规定或未在反映AX 真实意思的情形下由甲方派遣的高级管理人员实际作出的。 保证 7.1 甲方向乙方作出以下保证： 7.1.1甲方系依法组建