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关于福建省南纸股份有限公司国有股东 所持股份无偿划转的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦25 层（邮政编码：350003） 电话：（0591 传真：（0591 邮箱：zenith@ 福建至理律师事务所 关于福建省南纸股份有限公司 国有股东所持股份无偿划转的法律意见书 闽理非诉字[2013]第029 号 致：福建省轻纺（控股）有限责任公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省轻纺（控股）有限责 任公司(以下简称“轻纺控股”)的委托，就轻纺控股将其所持福建省南纸股份有 限公司 （以下简称“福建南纸”）的股份无偿划转予福建省投资开发集团有限责 任公司 （以下简称“投资集团”）之事宜 （以下简称“本次股份划转”）的特聘专 项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国有股东转让所持上市公司股份 管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令 第19 号)和中国证券监督管理委员会制定的《上市公司收购管理办法》等有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份划转所必备的法律文件，随 其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、轻纺控股和投资集团保证其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，并无任何 隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺其所提供的所有副本材料或复印 件与原件完全一致。 4、对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于轻纺控股、投资集团或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见。 5、本所出具的法律意见书仅供本次股份划转之目的使用，不得用作任何其 他目的。 一、本次股份划转双方的基本情况 (一)本次股份划转的划出方 轻纺控股是本次股份划转的划出方。轻纺控股是由福建省人民政府国有资产 监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，在福建省工商行政管理局登记 注册，《企业法人营业执照》注册号：350000100034388。轻纺控股的注册资本及 实收资本均为人民币8.6 亿元，法定代表人为吴冰文，注册地址为福州市省府路 1 号金皇大厦。轻纺控股的经营范围为：经营授权的国有资产，对外投资经营， 咨询、服务。 经本所律师核查，轻纺控股为合法有效存续的国有独资公司，不存在法律、 法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形，具有本次股份划转的主体资 格，符合 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十条的规定。 (二)本次股份划转的划入方 投资集团是本次股份划转的划入方。投资集团是由福建省人民政府国有资产 监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，在福建省工商行政管理局登记 注册，《企业法人营业执照》注册号：350000100028716。投资集团注册资本及实 收资本均为人民币 100 亿元，法定代表人为翁若同，注册地址为福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层。投资集团的经营范围为：对电力、燃气、水的生产和供 应；铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投 资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；资产管理。 经本所律师核查，投资集团为合法有效存续的国有