全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行).docx

PAGE \* MERGEFORMAT6 附件 全国中小企业股份转让系统优先股 业务指引（试行） 第一章 总则 第一条 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的优先股试点工作，保护投资者合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等业务规则，制定本指引。 第二条 发行人向符合《试点办法》规定的合格投资者发行优先股并在全国股转系统进行转让的，适用本指引的规定。 前款所称的发行人包括： （一）普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“挂牌公司”）、申请其普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“申请挂牌公司”）； （二）符合中国证监会规定的其他非上市公众公司； （三）注册在境内的境外上市公司。 第三条 发行人应当遵守《指导意见》、《试点办法》等关于非上市公众公司优先股发行、转让和信息披露的相关规定。 第四条 普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，按照本指引的规定发行优先股的，应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）履行备案程序。 前款所称的“普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人”是指挂牌公司董事会确定的，审议本次优先股发行的股东大会的股权登记日，在册的普通股股东人数和优先股股东人数，与本次发行的优先股股东人数，合并累计之和不超过二百人。 经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股拟在全国股转系统进行转让的，应当在中国证监会核准并完成发行后，向全国股转公司办理优先股挂牌手续。 第五条 优先股的发行备案或挂牌，应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。 第六条 主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上，分别对本次优先股发行出具推荐工作报告和法律意见书。 第七条 申请挂牌公司发行优先股并在全国股转系统进行转让的，参照适用本指引的相关规定。 第八条 优先股在全国股转系统进行转让的，发行人应当在其优先股挂牌前，与全国股转公司签署优先股转让服务协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 第九条 优先股的登记、存管和结算等业务，按中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的相关业务规则办理。 第二章 发行 第十条 发行人应当符合《试点办法》第四十一条、第四十二条的规定。 第十一条 发行人存在下列情形之一的，不得发行优先股： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； （三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （四）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （五）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项； （七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； （八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第十二条 发行人应当向符合《试点办法》第六十五条规定的合格投资者发行优先股。每次发行对象不得超过二百人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。 第十三条 发行对象可以用现金或非现金资产认购发行的优先股。发行对象以非现金资产认购优先股的，应当按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《股票发行细则》）等相关规定，履行相应的程序和信息披露义务。 第十四条 发行人的董事会、股东大会就优先股发行作出决议，应当符合《试点办法》第四十四条、第四十五条的规定。 第十五条 发行人须修改公司章程，以明确优先股股东参与利润和剩余财产分配、优先股股东的表决权限制与恢复等事项的，发行人董事会应就修改公司章程和发行优先股一并作出决议，并提交股东大会审议。 第十六条 普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，其优先股的发行、备案等程序按照《股票发行细则》等业务规则的相关规定办理。发行人应当在验资完成后的十个转让日内，编制和报送备案材料，全国股转公司对备案材料进行审查后，根据审查结果出具优先股登记函。 第十七条 经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股在全国股转系统进行转让的，应当在验资完成后的十个