新三板财务尽职调查报告书.doc

新三板财务尽职调查报告书 东莞市鸿策企业管理咨询有限公司 Dongguan HongCe Management Consulting co.,ltd 制作：郭爱灵 2015年 8月，中国东莞 主要内容 一、概述 二、公司基本情况 （一）公司设立及发展历程 （二）组织结构、公司治理及内部控制 （三）同业竞争与关联交易 （四）业务发展目标 三、重要会计政策与会计估计 四、税项 五、财务规范总体要求 六、利润表有关项目 七、资产负债表有关项目 八、基本情况分析 九、挂牌新三板方案建议 十、总结 新三板尽职调查报告（会计师） （一般不出正式报告，如出报告以此内容为基础参考正式报告格式） -ABC科技有限公司 一、概述 尽职调查的目的：ABC科技有限公司新三板挂牌；尽职调查的内容：公司2015年和2016年1-6月份的基本情况、财务情况等。尽职调查的时间：2016年7月21日-2016年8月20日。 二、公司基本情况 （一）公司设立及发展历程 1、公司基本信息 公司名称：ABC科技有限公司（以下简称公司、本公司、ABC公司） 住所：XXX 法定代表人：张一 经营范围： 电子设备的销售；五金工具的技术开发、销售及其它国内贸易；经营进出口业务。^电子设备的生产。 注册资本及实收资本：注册资本 营业执照注册号： 执行（常务）董事：张一 监事：陈X 总经理：张一 所属行业： 主营业务： 2、历史沿革 成立于200X年X月X日， 3、股东出资情况 自然人股东张一出资X万元，持股； 4、主要股东及实际控制人情况 股东张一，实际控制人张一。 （二）组织结构、公司治理及内部控制 1、组织结构 对公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步判断。 2、公司治理 检查公司章程、三会设立及职责履行、独立董事制度情况，评价其合法性、合理性、有效性。 3、独立性评价 主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价 注：本部分内容主要是评价式的结论，其依据及内容来自本报告其他相关内容的调查。 4、内部控制 内控情况:非常薄弱，应根据企业情况制定采购与付款、工薪与人事、生产与仓储、销售与收款、筹资与投资、货币资金 1．财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施； 2．应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果； 3．公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算； 4．规范会计工作基础；重视财会工作，各部门应支持财会工作，加强财会部门力量，加强财会人员培训， 5．规范会计核算； 不设账外账，以实际发生的交易或者事项为依据； 收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理； 注册会计师出具无保留意见审计报告； 6、从严控制对外担保 7、建立严格的资金管理制度 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 主要从业务控制、会计管理控制两方面进行了解和评价。 特别关注：公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。 内部控制：与财务报告密切相关业务循环，如采购、销售、生产、日常财务管理等，是否建立完善的业务流程 按公众公司要求建立股东会、董事会、监事会、内审部，高级管理层等，公司应按要求进行完善。 （三）同业竞争与关联交易 1、同业竞争 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 在同业竞争不得不解决的情形下，拟发行人应与 HYPERLINK /view/1278392.htm \t _blank 中介机构制定出解决方案，彻底解决同业竞争问题。同业竞争问题的解决，一般有以下几种方式： （1）竞争方股东或并行公司将竞争业务转让给无关联的第三方； （2）通过收购、 HYPERLINK /view/1507997.htm \t _blank 委托经营等方式，将竞争的业务集中到 HYPERLINK /view/2016100.htm \t _blank 拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购； （3）拟上市公司放弃存在同业竞争的业务； （4）拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺； （5）拟上市公司应在有关股东协议、公司章