拟上市公司股份制改制与辅导.ppt

2008 -63- 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训 2008年投行新员工培训之改制辅导 改制重组重点关注问题－改制过程中涉及的税收 有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及的税收 个人所得税 股份制企业用资本公积金转赠股本不属于股息‘红利的分配，不作为个人 所得征收企业所得税，一般是指溢价发行形成的资本公积。（国税发〔 1997〕198号、国税发〔2000〕118号） 盈余公积及未分配利润转赠股本 可研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给 予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；分 红或转让时缴纳。（财税〔1999〕45号） 案例： 方圆有限公司整体变更为股份有限公司，鹏城会计师事务所对截至2006年 12月15日止的注册资本进行了审验，出具了“深鹏所验字[2006]116号”《验资报告 》。根据该验资报告，变更后公司注册资本为5,250万元，发起人投入方圆有限公 司截至2006年11月30日的审计净资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余 额58,085,926.92元按1.1064：1的折股比例折为5,250万股，余额5,585,926.92元计 入公司资本公积。 2008 2008年投行新员工培训之改制辅导 改制重组重点关注问题－改制重组过程中涉及的税收 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训 征收（国有 独资改制， 股权超过50 ％，免征） 不征收 契税 征收（其中不 动产、无形资 产出资不征收 营业税） 不征收 营业税 房地产企业 征、非房地 产企业暂时 不征 -64- 征收 缴所得税 非货币性资产 ？ 不征收增值 税 暂不确认 整体资产/整 体改制 出资方式 土地增值税 增值税 资产评估增值涉 及的所得税 2008 -65- 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训 国税发[2006]187号 国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的 通知 2 关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知 1 契税、土地增值税 国税〔2002〕420号 财税〔2002〕191号 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 1 2 增值税、营业税 国税发〔2000〕118号 国税发〔1997〕198号 国税函发〔1998〕289号 国税函〔2001〕832号 国税函〔2005〕482号 国税发〔1998〕9号 财税〔1999〕45号 国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税的问题的通知 国家税务总局关于股份制企业转赠股本和派发红股征免个人所得税 的通知 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人 股增值所得应纳个人所得税的批复 国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买国有股权的劳 动分红征收个人所得税问题的通知 国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收 个人所得税问题的批复 国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补 贴收入有关征收个人所得税问题的通知 关于促进科技成果转化有关税收政策的通知 1 2 3 4 5 6 7 2008年投行新员工培训之改制辅导 改制重组重点关注问题－改制重组过程中涉及的税收 所得税 2008 -66- 招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训 2008年投行新员工培训之改制辅导 改制重组重点关注问题－改制过程中涉及的税收 吸收合并外商投资企业涉及的优惠税的延续收 根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税 处理的暂行规定》（国税发［1997］071号），吸收合并后，合并前享受的定期 税收优惠在新公司业务经过适当划分后可以延续。71号文件第一条第（二）及第 （五）款中的有关规定，合并后的公司按各类业务间的年度营业收入比例，对当 年度应纳税所得总额进行划分计算，以适用不同的税率。 案例： 2006年10月31日以前，拟发行上市公司为内资企业，按33%计算缴纳企 业所得税 公司于2006年10月31日吸收合并一外商投资公司以后变更为中外合资生 产型企业。 按照71号文，即公司可以按照一定标准对应纳税所得额进行区分，一部 分应纳所得税额继续延续原外商投资企业的税收优惠政策