神马实业股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

神马实业股份有限公司董事会议事规则 神马实业股份有限公司董事会议事规则 神神马马实实业业股股份份有有限限公公司司董董事事会会议议事事规规则则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》、《神马实业股份有限公司章程》等有关规 定，制订本规则。 第二条 本公司设立董事会，董事会是公司的决策机构，对股东 9 大会负责。董事会由 人组成，设董事长一人，副董事长一人。公司 董事会成员中独立董事的比例不低于三分之一。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）决定不超过公司净资产10％的风险投资、资产抵押及其他 1 担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第四条 董事会下设战略管理委员会、薪酬与绩效管理委员会和 内审委员会等专门委员会。 第五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成。薪酬与绩效管 理委员会和内审委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人， 其中内审委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。战略管理委 员会召集人由董事长担任。 第六条 战略管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。战略管理委员会下设战略管理部， 战略管理部部长由董事长提名，董事会聘任。 第七条 薪酬与绩效管理委员会的主要职责是： 2 （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第八条 内审委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 内审委员会下设内审部，内审部部长由董事长提名，董事会聘任。 第九条 董事会专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第十条 董事长、副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 3 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第十二条 公司设董事会秘