高级机财务管理(4)..ppt

高级财务管理Advanced Financial Management专题一：企业并购财务管理 王秀华 讲师、博士、中国注册会计师 青岛农业大学 第四讲 企业并购运作 企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合 案例研究与分析 学习目标 学完本章，应： 掌握各种并购支付方式的特点及运用条件； 掌握并购所需资金的组成及筹资方式； 理解杠杆并购的概念及特点； 理解管理层收购的概念； 掌握并购防御战略； 理解并购整合的类型。 第一节 企业并购筹资 一、并购资金需要量 并购支付的对价 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 并购交易费用 整合与运营成本 一、并购资金需要量 并购支付的对价 是指并购方企业为完成收购目标企业所付出的代价 支付的现金或现金等价物的金额 并购日并购企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目 有价证券的公允价值。 一、并购资金需要量 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 表外负债：指目标企业资产负债表上没有体现但实际上要明确承担的义务，如职工的退休费、离职费、安置费等。 例如：奔驰与克莱斯勒合并之所以失败就在于克莱斯勒的表外负债较高。美国方面高昂的退休养老成本给戴姆勒带来了很大的困扰！双方终于于2007年正式分手！ 或有负债：是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需要通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。诉讼、担保等。 2013年3月15日大众自动挡汽车DSG安全隐患被曝光，3月16日，质检总局施压通知大众公司就DSG变速器动力中断故障问题实施召回。3月20日，大众汽车（中国）销售有限公司、一汽-大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司联合宣布，已向国家质检总局备案召回计划，决定自4月2日起，对384181辆汽车进行召回。预计损失超过6亿美元以上。 一、并购资金需要量 并购交易费用 包括直接费用和并购管理费用。 直接费用：指并购融资注册和发行权益证券的费用，支付给会计师、律师的咨询费用以及各项评估费用等，一般为并购支付的对价的一定比例。 并购管理费用：并购管理部门的费用以及不能直接计入并购事项的费用。 整合与运营成本 为了保证并购后企业的健康持续发展必须要支付的运营成本。 整合改制成本 注入资金的成本 一、并购资金需要量 1986年12月佳宝（地产开发商）收购联邦百货及其布洛明戴尔斯分部，最高标价为66亿美元。此外，对投资银行业务及法律等其他费用耗资超过2亿美元。还有1.5亿美元用于临时贷款费用以支付第一波士顿公司及其他两家银行的利息。 KKR并购RJR Nabisco的收购价格是251亿美元，但整笔交易的收购价格加费用却达到320亿美元。其中付给垃圾债券大王德崇公司2亿多美元，美林公司1亿多美元，银团融资费用3亿多美元，而KKR本身的各项交易收费为10亿多美元。此外，为了换掉管理层，其为原CEO约翰逊支付的退休金是5300万美元。并购后整合期间，KKR为了偿还过桥贷款重新对RJR76亿美元的债务进行资本化，新注入RJR公司17亿美元股本等。 第一节 企业并购筹资 二、并购支付方式 现金支付 现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权的一种支付方式。 现金支付的后果：目标企业股东将丧失所有权！ 现金支付因其手续简单，速度快，因而是最早，也是使用频率最高的支付方式。 二、并购支付方式 现金支付对并购双方的影响 主并企业 对主并企业的影响要视其筹资方式而定！ 目标企业 优点：直接获得现金，收益确定； 缺点：可能产生即时的纳税义务。 采用现金支付时需要考虑的因素 考虑主并企业的短期流动性； 考虑主并企业的长期流动性； 货币的流动性（跨国并购中）； 税负因素（目标企业所在地关于资本利得所得税的法律规定：税率、减税规定、免税规定）； 目标企业股份的平均股本成本（现金支付超出股本成本的溢价部分才纳税） 二、并购支付方式 股票支付 股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 股票支付适合于并购双方的规模、实力相当的并购，多见于善意并购 主并公司 优点：不会增加目标公司的现金负担，不影响公司流动状况； 缺点：控制权被稀释，严重的可能会丧失控制权；手续复杂，耗时耗力，不确定性较大。 目标公司 优点：股东依然是新公司的股东；延迟纳税。 缺点：并购收益的不确定性较大 二、并购支付方式 采用股票支付方式时需要考虑的因素： 主并企业的股权结构变化对股东控制权的影响； 每股收益的变化及其对股价的可能影响； 每股净资产的变化及其对股价的可能影响； 财务杠杆比率（案例）； 当前股价水平 处于股价上升期时 股价被高估时 当前股息收益率 股息收益率高，不宜采用股票支付方式 股息收益率低，可采用股票