大富科技董事会议事规则2011年1月 20110129.pdf

深圳市大富科技股份有限公司 董事会议事规则 深圳市大富科技股份有限公司 董事会议事规则 二○一一年一月 0 深圳市大富科技股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 2 第二章 董事会的一般规定 2 第三章 董事会会议的召集、通知及召开 5 第四章 董事会会议议事程序、决议及记录 9 第五章 附 则 12 1 深圳市大富科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市大富科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会及其成员的 行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他现行有关法律法规和《公司 章程》制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事会的一般规定 第三条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公 室印章。 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会及战略委员会，工作细则由董事会另 行制定。 董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并聘任证券事务代表，协助董事会 秘书履行职责。 第五条 董事会行使以下职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 2 深圳市大富科技股份有限公司 董事会议事规则 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关 联交易、资产抵押及对外担保事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订 《公司章程》的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计 报告向股东大会作出说明。 第七条 董事会应在股东大会授权范围内，确定其行使对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审论证。超过股东大会授权范围的应报股东大会批 准。 第八条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项属于下列任 一情形的，由董事会进行审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该