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两者的不同主要表现为以下几方面： 1、法律关系的性质不同 公司债券——债权法律关系。 公司股票——股权法律关系。因此： ①主体地位：债权人——股东。 ②权利内容：债权（可收回本息，但无权参与经营和决策）——股权（不可抽回，但可以参与经营和决策，分享盈利，承担风险） 公司破产清算时，债权优先于股权受偿。 ①公司债券的认购限于金钱给付，而股权的对价可以是金钱，也可以是实物或无形资产。 ②公司债券到期还本付息，相对风险小。而股票相对风险大。 3、利益实现方式不同 行使债权，收回本息——分配股利 4、发行条件不同 2、投资者获得权利的对价形式和所承担的风险不同 四、公司债券的经济功能 1、满足公司的融资需求和投资者的投资需求 2、有利于健全公司的财务结构，特别是负债结构 3、发行公司债券有利于证券市场的发展 公司以公司债券融资的利弊 利： 1、利用资金的成本低。 2、有利于维持现有股权比例和控股权。 弊： 1、风险较大。 2、所筹资金的用途受到限制。 公司债的主要种类 一、担保公司债和无担保公司债 【担保公司债】是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的偿付作出担保的公司债券。 其中，以特定财产作担保而发行的公司债券，又称为抵押公司债券。由第三人对该债券作出担保的，又称保证债券。 【无担保公司债】是指既无特定财产作抵押，也无第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。 二、记名公司债和无记名公司债 【记名公司债】是指债券票面记载持券人姓名或者名称的公司债券。 【无记名公司债】则是指债券票面不记载持券人姓名或者名称的公司债券。 这种分类的法律意义在于：对债券持有人行使权利的方式及意外灭失时的保护措施有所不同，特别是债券的转让方式不同。 三、可上市的公司债和非上市的公司债 所谓【可上市的公司债】是指发行之后可以在依法设立的证券交易所挂牌交易的公司债券。 【非上市的公司债】则是指发行之后不在证券交易所挂牌交易的公司债券。 四、可转换公司债和不可转换公司债 【可转换公司债】是指公司债的债权人在一定条件之下，可将其持有的公司债券转换成公司股票的公司债。 【不可转换公司债】是指不能转换为股票的公司债。 区分二者的法律意义在于：二者债权人享有的权利不同。 公司债的发行和转让 一、公司债的发行主体 发行主体资格的放宽： 原公司法规定了三类：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司 新公司法修订后，删除了该条规定，只要符合发行条件，无论那种公司都可以发行债券。 二、公司债的发行条件1、积极条件2、消极条件 积极条件 原公司法第一百六十一条，现证券法第十六条 发行公司债券，必须符合下列条件：　　 （一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元； 　　（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十； 　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 　　 （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； 　　（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； 　　（六）国务院规定的其他条件。 　　发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 消极条件 原公司法162条，现证券法第18条 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： (1)前一次发行的公司债券尚未募足的； (2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 （3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 某有限责任公司拟申请发行公司债券。该公司净资产额为2亿元人民币，三年前该公司曾发行五年期债券3000万。该公司此次发行债券最多不得超过（ ）。 A 1000万元 B 3000万元 C 5000万元 D 8000万元 练习 三、公司债券的发行程序 1、由公司权力机关做出发行公司债券的决议 2、报经国务院授权的部门审批 3、公告公司债券募集办法 4、向社会公开发行公司债券 5、置备公司债券存根簿 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： 　　（一）公司名称； 　　（二）债券募集资金的用途； 　　（三）债券总额和债券的票面金额； 　　（四）债券利率的确定方式； 　　（五）还本付息的期限和方式； 　　（六）债券担保情况； 　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期； 　　（八）公司净资产额； 　　（九