成都旭光电子股份有限公司关于与成都恒科瑞恩智能电气科技.PDF

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 编号：2018-050 成都旭光电子股份有限公司 关于与成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司 共同出资设立新公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●拟设立新公司名称：暂无（以登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”） ●出资金额及比例：670 万元人民币，占新公司注册资本的67% 。 ●特别风险提示：经营管理方面的风险 一、本次对外投资概述 为实现公司业务的快速发展，拓展在智能电气产业化领域的市场份额，成都旭光 电子股份有限公司（以下简称“公司、旭光股份”）拟以自有资金人民币 670 万元与 成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司（以下简称“恒科瑞恩”）共同出资设立新公司。 新公司注册资本拟为人民币1,000 万元，其中公司拟出资670 万元，占新公司注册资 本的67%；恒科瑞恩拟出资330 万元，占新公司注册资本的33%。 公司于2018 年12 月24 日以现场及通讯表决方式召开第九届董事会第六次会议， 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与成都恒科瑞恩智能电气科技有 限公司共同出资设立新公司的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》规 定，本次对外投资事宜无需提交股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、共同出资方的基本情况 公司名称：成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：曹小芳 注册资本：100 万元 1 公司住所：成都市武侯区武侯大道铁佛段1 号1 幢1 单元5 层509 号 主营业务：主要从事电气设备的研发、技术咨询及技术服务；工业自动化控制设 备、环保机械设备、仪器仪表、通信设备的研发及技术服务等方面的业务。 成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司与公司不存在关联关系。 三、拟设立新公司的基本情况 新公司名称：暂无（以登记机关核准的名称为准） 注册资本：1,000 万元 注册地：成都市新都区新都镇新工大道318 号 经营范围：主营电气设备的研发、生产、制造和销售、技术咨询及技术服务；工 业自动化控制设备、环保机械设备、仪器仪表、通信设备的研发及技术服务等业务。 新公司出资情况： 出资人 出资额 （万元） 持股比例（%） 出资方式 旭光股份 670 67 现金 恒科瑞恩 330 33 无形资产及现金 恒科瑞恩出资的无形资产混合式直流断路器用的超快速真空隔离开关制造相关的 专利及专有技术，已经四川天健华衡资产评估有限公司评估，并出具评估报告（川华 衡评报〔2018〕209 号），评估值为256 万元。恒科瑞恩以无形资产250 万元及80 万 元人民币出资。 前述专利技术研发的200kV 直流断路器超快速隔离开关，已运用于国家首条柔性 直流输电示范工程在舟山正式投运。该产品于2017 年完成省级产品鉴定。 恒科瑞恩出资的无形资产混合式直流断路器用的超快速真空隔离开关制造相关的 专利及专有技术不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 新公司董事会、监事及管理层人员安排： 新公司股东会由旭光股份和恒科瑞恩双方组成，股东会是公司最高权力机构，依 照《公司法》和《公司章程》行使权力。 新公司设董事会，作为公司常设决策机构。董事会由3 人组成，其中公司推荐 2 名，恒科瑞恩公司推荐1 名，并经股东会选举产生。董事长即法定代表人，由公司推 荐的董事担任，由全体董事过半数选举产生。 2 新公司不设监事会，设1 名