中国大连国际合作（集团）股份有限公司第七届董事会第十.PDFVIP

证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2016-011 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (一)董事会会议召开情况 1、第七届董事会第十八次会议通知于2016 年2 月19 日以书面形式发出。 2、本次董事会会议于2016 年3 月4 日在公司1301 会议室现场方式召开。 3、本次董事会会议应到董事8 名，实到8 名，代表8 名董事参加会议。 4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3 名监事及 高管人员列席会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。 (二)董事会会议审议情况 一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》； 本议案涉及关联交易，关联董事朱明义、郑祥智、陈荣辉回避表决，由非关 联董事进行表决。 1、本次交易的总体方案 公司本次拟以发行股份的方式向中广核核技术、苏州德尔福商贸有限公司、 魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、苏 忠兴、王珏、科维(南通)机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、南 通南京大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维精 密机械有限公司、肖林、刘永好、江苏达胜热缩材料有限公司、俞江、叶启捷、 高健、苏州资达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州君胜股权投资管理合伙 企业(有限合伙)、邢东剑、深圳市沃尔核材股份有限公司、苏州科荣创业投资中 心(有限合伙)、温州科创投资咨询有限公司、上海云杉股权投资合伙企业(有限 合伙)、陈晓敏、黄志杰、包秀杰、徐红岩、徐争鸣、王郑宏、陆燕、陈林、方 红兵、严伟、李龙勤(该46名股东以下合称“交易对方”)发行股份购买其持有的 中广核高新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100% 1 股权、中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限 公司100%股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团(苏州) 特威塑胶有限公司45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司35%股权(以下简 称“标的资产”)；同时，公司进行配套融资，向中广核核技术、中国大连国际 经济技术合作集团有限公司(以下简称“国合集团”)、深圳国合长泽投资基金合 伙企业(有限合伙) (以下简称“国合长泽”)、天津君联澄至企业管理咨询合伙企 业(有限合伙)(以下简称“天津君联”)、深圳中广核一期核技术产业发展基金合 伙企业(有限合伙)(以下简称“发展基金”)、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业 (有限合伙)(以下简称“深圳隆徽”)、中广核资本控股有限公司(以下简称“中 广核资本”)等七名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额为人民币28亿元。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条 件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避 表决结果：通过 2、发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元； 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避 表决结果：通过 3、发行方式 本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行 股份购买其持有的标的资产，以及以锁价方式向配套融资认购方非公开发行股份 募集配套资金。 表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避 表决结果：通过 4、发行对象和认购方式 (1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中广核核技术、苏州德尔福商贸有限公 司、魏建良、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、魏兰、刘恒、林海光、陆惠岐、 苏忠兴、王珏、科维(南通)机械有限公司、上海日环科技投资有限公司、刘斌、 南通南京大学材料工程技术研究院、明亮、李德明、张宇田、施卫国、南通海维