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第二章 合伙企业法 一、合伙的概念 合伙是两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 合伙可分为普通合伙和特殊合伙 普通合伙是指全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损、对合伙债务承担无限连带责任的合伙。 特殊合伙主要包括隐名合伙和有限合伙 隐名合伙是指当事人约定一方对他方经营的事业出资、分享营业所得收益及分担营业所受损失，但不参与他方经营活动的合伙。 有限合伙是指一名以上的普通合伙人与一名以上的有限合伙人组成的合伙。 其中普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务、对外不代表合伙组织，只享受分配和风险，但仅以出资为限承担责任。 二、合伙企业的概念 合伙企业是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。 合伙企业的基本特征： 1、由各合伙人组成 2、以合伙协议为法律基础 3、内部关系属于合伙关系 4、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 合伙企业法的适用范围： 1、不适用不具备企业形态的契约型合伙。 2、该法规定的合伙企业，仅限于按照现行行政管理划分规定，应由工商行政管理机关登记管理的企业。 3、合伙企业仅限于自然人为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营。 三、合伙企业的设立 合伙企业的设立条件： 1、有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者 2、有书面合伙协议 3、有各合伙人实际交付的出资 4、有合伙企业的名称 5、有营业场所和从事合伙经营的必要条件 合伙人资格 1、合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。 2、 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。 合伙协议应当载明下列事项： 1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点 2、合伙目的和合伙企业的经营范围； 3、合伙人的姓名及其住所； 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； 5、利润分配和亏损分担办法； 6、合伙企业事务的执行； 7、入伙与退伙； 8、合伙企业的解散与清算； 9、违约责任。 合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。 合伙人的出资 1、合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资； 2、对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。 3、经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。 4、合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。 5、各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。 合伙企业的设立登记程序 1、向企业登记机关提交有关文件。 法律行政法规规定须报有关部门审批的，应当提交批准文件。 2、企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内，作出是否登记的决定。 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 四、合伙企业财产 1、合伙企业财产的性质 构成（1）合伙人的出资； (2)以合伙企业的名义取得的收益。 合伙企业财产由全体合伙人依法共同管理和使用。 合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。 2、合伙企业财产转让的规定 （1）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 （2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 （3）合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 （4） 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。 3、合伙企业财产出质的规定 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 五、 合伙企业的事务执行 1、合伙企业事务执行的形式 （1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务； （2）委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。其他合伙人不再执行合伙企业事务。 各合伙