陕西秦川机械发展股份有限公司收购报告书.PDFVIP

股票代码：000837 股票简称：秦川发展 陕西秦川机械发展股份有限公司 收购报告书 上市公司：陕西秦川机械发展股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：秦川发展 股票代码：000837 收购人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 注册地址：陕西省西安市雁塔区光泰路 1 号 通讯地址：陕西省西安市雁塔区光泰路 1 号 一致行动人：陕西省产业投资有限公司 注册地址：西安市莲湖区青年路92 号 通讯地址：西安市莲湖区青年路92 号 签署日期：二〇一四年六月五日 财务顾问 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则16 号》 等法律、法规及规范性文件编制。 二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购 人在秦川发展拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露 的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在秦川发展拥有权益的股 份。 四、本次收购是秦川发展向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集 团，同时向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金方案的一部分。 本次收购涉及的交易方案已经获得有权国有资产管理部门批准及中国证监会核 准。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 目 录 释 义 4 第一章 收购人介绍 7 一、陕西省国资委 7 二、陕西产投 10 三、收购人一致行动关系说明 14 第二章 收购决定及收购目的 15 一、本次收购目的 15 二、未来股份增减持计划 15 三、本次收购决定及所履行的相关程序 15 第三章 收购方式 17 一、持有上市公司股份的情况 17 二、本次收购的基本情况 19 三、本次收购涉及协议的主要内容 20 四、本次拟吸收合并对象基本情况 20 五、本次收购所涉股份权利限制情况 30 第四章 资金来源 31 第五章 后续计划 32 一、对上市公司主营业务的调整计划 32 二、对上市公司或其子公司的重组计划 32 三、对上市公司董事会或高层管理人员进行调整的计划 32 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ... 32 五、对被收购公司现有员工聘用计划进行修改的计划 33 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 33 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 33 第六章 对上市公司的影响分析 34 一、本次收购对上市公司独立性的影响 34 2 二、本次收购对同业竞争的影响 34 三、本次收购对关联交易的影响 34 第七章 与上市公司之间的重大交易 43 第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 44 第九章 财务资料 45 一、陕西产投近三年的主要财务情况 45 二、陕西产投2012 年审计情况 52 第十章 其他重大事项 53 收购人声明 54 财务顾问声明 56 法律顾问声明 57 第十一章 备查文件58 3