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公司法专题讲座 ACCA管理学院 讲述内容 公司法修订的背景 公司法修订条文对比讲解 公司法修订对国有资产管理机构的影响 参考资料 1. 新公司法修订研究报告，中国法制出版社，2005年10月 2. 刘俊海，江平等立法者的文章 公司法修订背景 1.历史沿革 1978年的中外合资企业法 1988年的私营企业条例 90年代的有限责任公司和股份有限公司规范意见 1993年公司法 1999 《关于修改公司法的决定》 2004年修正 2005年公司法全面修订 2.主导机构 3.修订过程 公司法修订条文对比讲解 修订目标： 独立的公司 自治的公司 信用的公司 利益平衡的公司 公司法修订条文对比讲解 一 公司资本制度 总目标：降低公司进入门槛 1.降低注册资本 （1）有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足 原法：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。　　新法：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 公司法修订条文对比讲解 （2）股份有限公司注册资本最低限额为五百万元 原法：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。　　新法：将这一限额降为500万元。　　第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 公司法修订条文对比讲解 ?2.放宽人数限制 股份有限公司发起人数下降 原法： 　第七十五条　设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 新法： 第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 公司法修订条文对比讲解 3..放宽出资方式 4.修订注册资本限额 原法：第二十四条　股东可以用贷币出资，世可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实时产，不得高估或者低估作价。工地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 新法： 第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 公司法修订条文对比讲解 二 法人治理结构 （一）公司治理格局 充分自治基础上的合理控制 1.新法中最为微言大义的10个字为 “除公司章程另有规定外” （1)如何划分强制性和任意性 （2）相关制度设计 原法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。　　除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。规定了公司转投资的限制。 新法：第十五条　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司法修订条文对比讲解 新《公司法》允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计。例如，第13条允许公司章程自由选择法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。第16条对于公司向其他企业投资或者为他人提供担保的情况授权章