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PAGE \* MERGEFORMAT- 2 - PAGE \* MERGEFORMAT- 3 - 附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引 第一章 总则 第一条 为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本指引。 第二条 本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形： （一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资； （二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条 公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。 第四条 全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。 第二章 暂停转让与内幕知情人报备 第五条 公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。 在公司股票暂停转让前，全国股转公司不接受任何与该公司重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与重大资产重组相关的材料。 第六条 公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股转公司申请公司股票暂停转让： （一）交易各方初步达成实质性意向； （二）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动； （三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。 除挂牌公司申请股票暂停转让的情形外，全国股转公司有权在必要情况下对挂牌公司股票主动实施暂停转让。 第七条 公司因本指引第六条规定情形申请暂停转让的，应当按照挂牌公司股票暂停与恢复转让相关业务规则的要求办理相关事宜。 第八条 公司必须在确认其股票已暂停转让后方能与全国股转公司工作人员就重大资产重组相关事项进行沟通。 第九条 公司须按照挂牌公司股票暂停与恢复转让相关业务规则的要求发布公司股票暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点，首次申请暂停转让的时间不得超过3个月。 第十条 公司预计在暂停转让后3个月内无法披露重组预案或重组报告书的，应当在原定恢复转让期限届满前召开董事会审议延期恢复转让的议案，并在议案通过且相关董事会决议披露之后向全国股转公司申请延期恢复转让。获得批准后，公司应当披露延期恢复转让公告，延期后重组累计暂停转让时间原则上不得超过4个月。 该情形下延期恢复转让公告一般应当包括以下内容： 1．标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况； 2．交易具体情况，包括但不限于交易对方、交易方式、本次交易是否导致公司控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等； 3．与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更； 4．本次重组涉及的中介机构名称，以及独立财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况； 5．本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。 第十一条 公司预计在重组暂停转让后4个月内仍无法披露重组预案或重组报告书的，应当在原定恢复转让期限届满前召开股东大会审议延期恢复转让的议案，并在议案通过且相关股东大会决议披露之后向全国股转公司申请延期恢复转让。获得批准后，公司应当披露延期恢复转让公告，延期后重组累计暂停转让时间原则上不得超过5个月。 该情形下延期恢复转让公告一般应当包括以下内容： 1．重组协议或框架协议的主要内容； 2．尚待完成的工作及具体时间表； 3．独立财务顾问关于公司延期恢复转让合理性的核查意见； 4．预计完成首次信息披露及恢复转让的具体时间。