宋城股份京衡律师集团事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 20101119.pdf

京衡律师集团事务所 关于杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （二） 致杭州宋城旅游发展股份有限公司： 京衡律师集团事务所（以下简称“本所”）作为杭州宋城旅游发展股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并 在创业板上市的专项法律顾问，已按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的 规定出具了《京衡律师集团事务所关于杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开 发行人民币普通股A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、 《京衡律师集团事务所关于杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开 发行人民币普通股A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告”》和《京衡律师集团事务所关于杭州宋城旅游发展股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）。 本所律师针对《补充法律意见书（一）》的相关问题做了进一步的核查验证 并出具本补充法律意见书。 本所律师特作如下声明：本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补 充法律意见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明、释义等相关内 容适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为《法律意见书》 和《律师工作报告》的组成部分而使用。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 3-3-1-3-1 宋城股份法律意见书 京衡律师集团事务所 一、 反馈意见重点问题第1条 发行人自 2000 年 12 月 28 日整体变更设立以来，与控股股东杭州宋城集团 控股有限公司（以下简称“宋城控股”）、实际控制人黄灵巧及其控制的其他企 业发生了一系列规模较大的资产重组行为。 （一）[反馈意见 1（1）] 请保荐机构、律师和申报会计师结合《证券期货法律适用意见 [2008]第 3 号》，核查说明报告期内发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》关于最近两年内主营业务没有发生重大变化的规定。 补充问题：请保荐机构和律师结合《证券期货法律适用意见第 3 号》的有 关规定就报告期内发行人与关联方进行的同一控制人之下的多次重组是否应累 计计算有关财务数据以及发行人报送发行 A 股申请文件的进度是否符合相关规 定发表明确意见。 回复意见： 1、报告期内发行人与关联方进行的同一控制人之下的多次重组是否应累计 计算有关财务数据 根据《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，本所律师认为，该适用 意见提及的需用于对比的财务数据均要求对被重组方重组前一个会计年度末的 资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前发行人的相关项目 进行对比，未发现需累计计算有关财务数据的规定。其中第五条明确规定：“发 行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发 行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算”。 因此，本所律师认为：由于发行人报告期内的重组事项分别集中在 2007 年 和 2009 年实施，按照上述规定，在计算重组对发行人资产总额、营业收入或利 润总额的影响情况时，对于2007年和2009年实施的重组事项应分别按当年重组 前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额累计计 算有关财务数据，而非将报告期内所有重组事项合并累计计算。 2、 发行人报送发行A股申请文件的进度是否符合相关规定 3-3-1-3-2 宋城股份法律意见书 京衡律师集团事务所 鉴于发行人 20