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小案例 某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是？ A 出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600 万股的股东同意 B 出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C 出席大会的股东共持有1800万股，其中有1300万股的股东同意 D 出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意 小案例 根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有？ A 公司合并决议 B 公司分立决议 C 修改公司章程决议 D 批准公司年度预算方案决议 二 董事会、经理 1 董事会人数？ 与有限责任公司区别 2 董事会职权 与有限责任公司完全相同 3 董事会的召开 4 董事会的决议 董事应当对董事会的决议承担责任 董事在什么情况下对董事会的决议承担连带责任 5 经理 某股份有限公司的董事会有11名董事，下列哪项决议可以通过？ A 5名董事出席会议，一致同意 B 7名董事出席会议，4名同意 C 10名董事出席会议，7名同意 D 6名董事出席会议，一致同意 案例 ABC股份有限公司是一家2001年9月上市的上市公司。该公司董事会于2006年4月2日召开会议。有关情况如下 1 该公司董事会成员共7个，出席本次会议的有甲、乙、丙、丁4人，董事李某因出国不能参加会议，电话委托甲代为出席并表决，董事王某因病不能出席，书面委托其朋友（非ABC公司董事）代为出席 2 出席本次董事会的董事一致通过三项决议 一时增设公司人力资源部 二是改选一名董事 三是因公司经理为他人经营与本公司同类的业务，决定罢免现任经理 3 为完善公司经营管理制度，董事会通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 试分析上述各项是否如何法律规定？ 华盛股份有限公司于2008年召开董事会临时会议，董事长甲、乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。错误的是？ A 该决议有效，因其已出席会议董事的过半数通过 B 该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一 C 该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 D 该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见 根据公司法律制度的规定，下列选择中，属于股份有限公司监事会职权的? A 提议召开临时董事会会议 B 提议召开临时股东大会会议 C 选举和更换由股东代表出任的监事 D 决定公司内部管理机构的设置 （三）监事会 1 组成 （1）不得少于3人。监事会中应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3 （2）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员）不得兼任监事 （3）监事会设主席一人，可以设副主席 2 任期与职权 与有限责任公司相同 3 召开 每6个月至少一次 思考 有限责任公司与股份有限责任公司的区别？ 根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的？ A 代表20%表决权的股东提议 B 40%的董事提议 C 总经理提议 D 监事会提议 上市公司的组织机构的特别规定 1 增加了股东大会的特别决议事项 2 设立独立董事 独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的董事、高级管理人员、以及其与上市公司进行的关联交易进行监督。 3 董事会秘书 董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书是上市公司的高级管理人员。 4 增设关联关系董事的表决权排除制度（重点） 案例 甲上市公司共有董事9人，其中股东乙企业派出的董事有4人。如果甲上市公司与股东乙企业进行关联交易，在董事会对该项关联交易进行表决时：1 关联股东乙企业派出那4名董事不能行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 2 剩下的无关联关系董事为5名，如果剩下的无关联关系董事有3人出席（超过了无关联关系董事的半数），即可召开董事会会议，决议需要经无关联关系董事（5人）的过半数通过；3 剩下的无关联关系董事为5名，如果剩下的无关联关系董事只有2人出席（不足3人，无法正常开会了）应当将该事项提交上市公司股东大会审议。 一、股份发行 （一）股份和股票的概念 （二）股票的种类 （三）股份的发行原则 （四）股票的发行价格 （五）公司发行新股 1、“同次发行”的同种类股票，每股的