公司的本质与原理(律师开讲).docx

有烦恼、有纠纷，(万象城)找向道律师 PAGE1 / NUMPAGES7 公司的本质与原理【律师开讲】 重庆向道律师事务所 李应德 公司，熟悉的陌生人； 公司，倒下了，又起来，生生息息； 公司，哪儿是头？哪儿是脚？哪儿是心？哪儿是手？…… 李律师这五讲，娓娓道来，让你在10分钟读懂公司本质，大道至简。 第一讲：所有权与经营权分离解放了公司的创造力 第二讲：公司治理是现代企业运行的核心 第三讲：有限责任是公司制度最重要的条款 第四讲：企业文化是现代公司的核心竞争力 第五讲：洋务运动为何未诞生中国现代意义上的公司？ ?第一讲：所有权与经营权分离解放了公司的创造力 美国有一个很驰名的通用汽车公司。一般情况下，建立公司有两种类型 ，一种是围绕个人建立起来的公司，另一种是围绕制度建立起来的公司。由个人驱动的公司，对应的是公司发展的初级阶段或小公司，由制度驱动的公司，是为了满足现代市场需求的现代企业，通用公司属后一种。 通用公司就是以制度驱动而建立起来的现代化公司。它凭借独创制度，在短短5年里，从崩溃边缘发展成为世界第一大汽车公司。其成功的关键在于创建了所有权与经营权分离的职业经理人制度。 1923年，斯隆被任命为通用汽车公司总裁。公司里的人都尊敬地称他为“斯隆先生”，管理大师彼得.德鲁克称他为“第一位真正的职业经理人”。斯隆先生在通用汽车公司工作了近40年，他从未拥有过公司，却为公司奉献了一生。斯隆的影响远不止一个组织结构图，而是一场公司权力结构的变革。最重要的是从一个由所有者来经营管理的小公司，转变成了一个不是由所有者经管，而是由职业经理人来经营的大公司。 所有权和经营权的分离是以职业经理人出现为标志的。由所有者掌控的公司，其实是公司的生命和所有者的生命捆绑在一起 ，这样不利于最优人才进入公司，而职业经理人进入公司的管理岗位与所有者实现分离，有利于公司作为一个独立生命体延续下去，可以在一个最优秀的人手里发扬光大。 英国在十九世纪未开始，渐渐地失去了帝国的影响力，而被美国所代替，其中的原因之一是不认可专业人士，英国不热衷于培养职业经理人，认为职业经理人在商业中“弄脏了双手”。 在通用创建职业经理人制度后，美国的职业经理人真正走上大公司的管理舞台，公司的命运从此超越了血缘和运气，直接而正面影响了美国经济，助推了美国成为全球第一大经济体。 美国从通用汽车开始 ，一场由公司自身完成的管理现代化革命，并逐渐影响了世界各国。美国学者钱德勒认为：当一个公司的中层和高层皆为领取薪水的经理人员所控制的时候，这一个公司可以称其为现代企业。 要想实现“公司无限大”和“公司万年长”这两个梦想 ，所有权和经营权分离是最理性的和最明智的选择，其标志是职业经理人制度。英国创建了公司“有限责任”制度，英国释放出巨大的经济活力，在英法对决中取胜，同样，美国创建了公司所有权和经营权分离的“职业经理人”制度，释放了巨大的经济能量，赶超了英国，至止今日，美国持续了一百多年的世界经济霸主。由此可见，制度创新的巨大能量和潜在力，无论是公司还是国家，都不可小视。 第二讲：公司治理是现代企业运行的核心 公司治理结构影响整个公司的经营决策和经营行为，公司发生的多数行为都是与其存在密切关系 ，公司治理是现代企业的核心。 英美公司治理模式：董事会集决策权和监督权于一身，股权结构髙度分散，股票期权制度成为激励经理人员的主要手段。德国公司治理模式：将计划监督权与执行权分离，股权集中程度较高，职工参与公司管理。日本公司治理模式：法人持股比例高，公司内部的决策权与执行权统一。 国际公司治理的发展趋势:公司治理结构与公司所有权结构相适应，完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合，发挥国际组织作用，強调保护投资者的利益，努力提髙公司运营的透明度。 我国公司治理模式:采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。 公司治理是一套制度安排，用制度安排来支配公司相关重大利害关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。其实质是以股东为核心的利害相关者之间相互制衡关系的总和，其核心是在法律、法规和惯例的框架下，保证以股东为主体的利害相关者为前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。 公司要想基业常青，制度比人更靠得住。但世界上从来没有尽善尽美或一劳永逸的制度安排，每一种选择都需要勇气和付出成本。千万不要忘记公司治理的表达是在公司的章程中，公司章程所表达的公司治理 ，只要不与现行法律冲突，就理所应当具有法律效力。因此，公司章程的制定特别重要，应髙度重视，因为公司章程中反映的公司治理是现代企业的核心，决定公司的机制，决定公司的未来与命运。 第三讲：责任是公司制度最重要的条款 在近代欧洲各国竞相以“公司”之名义，踏浪蹈海。这一时期，公司凭借政府之特权，逐利