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. .. 关于上海姚记扑克股份有限公司内部控制审计报告 天健审〔2013〕399号 上海姚记扑克股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海姚记扑克股份有限公司（以下简称姚记扑克公司）管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对2012年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 二、对报告使用者和使用目的的限定 本审计报告仅供姚记扑克公司披露2012年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审计报告作为姚记扑克公司2012年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。 三、管理层的责任 姚记扑克公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对2012年12月31日财务报告内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。 四、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。 五、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 六、审计结论 我们认为，姚记扑克公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一三年三月八日 上海姚记扑克股份有限公司 关于对财务报告内部控制制度的说明 一、公司基本情况 上海姚记扑克股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原上海宇琛扑克实业有限公司采用整体变更方式设立，于2008年5月30日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为310114000010600的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本9,350万元，股份总数9,350万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股6,570.26万股；无限售条件的流通股份A股2,779.74万股。公司股票于2011年8月5日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属文教体育用品行业。经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告 (涉及行政许可的，凭许可证经营)。公司主要业务为扑克牌的生产和销售。 二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则 (一) 公司财务报告内部控制制度的目标 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 3. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 (二) 公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则 1．财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。 2．财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。 3．财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4．财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 5．财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6．财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 三、公司财务报告内部控制制度的有关情况 公司于2012年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下： (一) 公司的内部控制要素 1. 控制环境 (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系