安徽大地熊新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请.docVIP

安徽大地熊新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 华安证券股份有限公司： 现对你公司推荐的安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人控股股东熊永飞之兄熊永宏、熊咏鸽控制的企业龙磁科技主营业务为铁氧体永磁材料的研发、生产和销售，铁氧体永磁材料与发行人主营的钕铁硼永磁材料同属于永磁材料行业。同时，除发行人外熊永飞及曹庆香另外控制鹏源投资、美丽田园、创新检测、北鹏光电、香舍酒店、维尔京大地熊、天地宇电子7家企业，其中维尔京大地熊及天地宇电子已分别于2017年2月及5月注销。 请发行人补充披露： （1）报告期内，龙磁科技与发行人之间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合；对比龙磁科技所披露的招股说明书及相关材料，说明发行人与龙磁科技关联方披露情况是否为对应关系；结合相关法律规定及上述情况，说明龙磁科技是否与发行人构成同业竞争，是否构成本次发行上市的法律障碍。 （2）除发行人外熊永飞及曹庆香另外控制的7家企业在报告期内与发行人间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合；结合相关法律规定及上述情况，说明该7家企业是否与发行人构成同业竞争；说明维尔京大地熊及天地宇电子注销的原因。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 2、发行人历史上共发生过13次股权转让和2次增资。2003年11月浙江英洛华、鹏源投资、朱仪、熊咏鸽、王兆波设立发行人，2005年5月上述股东向发行人增资，2006年8月浙江英洛华、朱仪、熊咏鸽、王兆波通过股权转让至熊永飞等人退出，鹏源投资于2008年3月通过股权转让退出；2009年11月熊永飞将其持有的部分发行人股权转让给55名员工；2010年9月兴皖创投、邦信管理、佳通稳健向发行人增资，并分别于2013年5月、2015年6月及2015年12月股权转让退出；2015年6月盈科鑫达受让熊永飞股份成为发行人股东；发行人历史上多名职工股东因离职转让股份；公司设立及第一次增资中存在实际出资情况与验资报告不符问题。 请发行人补充披露： （1）浙江英洛华、朱仪、熊咏鸽、王兆波设立发行人、向发行人增资，并于2006年8月转让至熊永飞等人退出的原因；浙江英洛华、鹏源投资的历层股权结构，实际控制人五年履历；上述交易方之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系；上述5名股东退出后是否仍存在通过委托代持发行人股份的情形，交易定价依据、公允性；鹏源投资参与设立发行人并于2008年3月将全部股权转让至熊永飞、谭新博、曹庆香、衣晓飞的原因，上述交易方之间是否存在关联关系，交易定价依据及公允性；曲东海以1元/股受让发行人股份又于2008年3月同价转让的原因。 （2）2003年10月鹏源投资以新、老厂区土地使用权出资，2005年9月、2007年8月上述两项土地使用权证才变更到发行人名下的原因；该出资是否真实，是否存在因此导致的行政处罚或诉讼纠纷情形；鹏源投资用于出资的新厂区土地评估价值较原始取得成本增值较大的原因，鹏源投资获得该土地使用权的过程是否合法、合规；上述土地的实际使用情况，在上述土地未出资到位期间是否构成对发行人正常生产经营的不利影响；公司设立及2005年1月发行人第一次增资时自然人股东朱仪、熊咏鸽、王兆波出资未到位的原因，是否已补足出资及增资款，资金来源，是否存在相关行政处罚或诉讼纠纷；2005年1月发行人第一次增资时浙江英洛华、鹏源投资以其对发行人的债权出资的原因，该债权的形成过程，是否真实存在，是否签订有效合同，该出资是否真实有效，上述设立及第一次增资时存在的实际出资情况与验资报告不符问题是否导致发行人股权结构不完整、出资不实、股东不适格情况，是否对本次发行上市构成法律障碍。 （3）兴皖创投、邦信管理、佳通稳健、盈科鑫达、高新金通安益的历层股权结构，实际控制人情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关系；2010年9月兴皖创投、邦信管理、佳通稳健向发行人增资，并分别于2013年5月、2015年6月及2015年12月股权转让退出的原因；2015年6月盈科鑫达受让熊永飞股份、201