重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘.PDF

证券简称：贵航股份 证券代码：600523 上市地：上海证券交易所 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 重大资产重组暨非公开发行股份购 买资产暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 住 所：贵州省贵阳市中华南路 49 号 通信地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航大厦 交易对方名称：贵州盖克航空机电有限责任公司 住 所：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号 通信地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号 独立财务顾问 中国建银投资证券有限责任公司 签署日期：2009 年 6 月 2 日 贵航股份（600523 ） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于/ 网站；备查文件的查阅方式为：上海证券交易 所、贵州贵航汽车零部件股份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告的真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询相应的财务顾问、律师、专 业会计师或其它专业顾问。 i 贵航股份（600523 ） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 一、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2009]第03836号、中瑞岳华审字[2009] 第 03837 号、中瑞岳华审字[2009]第 03838 号《审计报告》，本次拟购买的标的 资产的资产总额、营业收入分别占本公司 2008 年经审计的合并财务报表的资产 总额和营业收入的比例为 65.68%和 61.75%，根据评估机构天健兴业出具的天兴 评报字（2009 ）第51 号、天兴评报字（2009 ）第52 号、天兴评报字（2009 ）第 53 号《资产评估报告书》，本次拟购买的标的资产的交易金额（即评估值）占本 公司 2008 年经审计的合并财务报表的净资产比例为 51.15%，均超过 50% 。根据 《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后 方可实施。 截至本报告书摘要出具之日，本次交易的对方之一贵航集团持有本公司 51.28%的股份，为本公司控股股东，贵航集团同时持有本次交易的另一对方盖克 机 40.97%股权，为盖克机电的第一大股东，根据《重组办法》和《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、 股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。 二、本次交易的实施存在不确定因素： 本次交易的实施尚需满足以下交易条件： 1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准 本次非公开发行股份购买资产以及同意贵航集团