神州学人股份有限公司2009年度非公开发行股票预案.PDFVIP

神州学人股份有限公司 2009 年度非公开发行股票预案 发行人声明 1 、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负 责。 3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开 发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。 特别提示 1 、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次 会议审议通过。 1 2 、本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，发行股票数量不超 过 8 仟万股，所有投资者均以现金进行认购，其中公司第一大股东福 建国力民生科技投资有限公司将认购不低于 1 仟万股。 3、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2009 年 10 月 27 日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 6.98 元 /股，如公司的股票在本次发行定价基准日至发 行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。 4 、本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准与中国证监会核 准。 目录 一、本次非公开发行股票方案概要5 （一）本次发行的背景和目的5 （二）本次发行股票的种类和面值10 （三）发行方式10 （四）发行对象及其认购方式10 （五）发行数量11 （六）发行价格或定价原则11 （七）本次发行股票的限售期11 （八）本次募集资金的数量上限及用途11 （九）本次发行是否构成关联交易12 （十）本次发行是否导致公司控制权发生变化12 2 （十一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序13 二、发行对象情况13 （一）福建国力民生科技投资有限公司介绍13 （二）股权控制关系14 （三）国力民生主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经 营成果14 （四）最近一年简要财务会计表16 （五）国力民生及其董事、监事、高级管理人员最近5 年受过处罚， 涉及纠纷以及仲裁等情况21 （六）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况21 （七）本次发行预案披露前24 个月内发行人与国力民生之间的重大 交易情况22 三、附生效条件的股份认购合同的内容摘要22 （一）合同主体，签订时间22 （二）认购数量22 （三）认购价格22 （四）认购股款支付方式23 （五）限售期23 （六）合同生效条件和生效时间23 （七）合同附带的任何保留条款，前置条件23 3 （八）违约责任条款23 四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析24 （一）本次募集资金使用计划24 （二）投资项目基本情况与发展前景24 （三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响30 （四）本次募集资金投资项目涉及的报批事项31 五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析31 （一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 变化31 （二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况32 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况33 （四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形33 （五）本次发行对公司负债情况的影响33 （六）本次股票发行相关的风险说明34 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 1 、发行人、本公司、公司 指神州