广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行18年度第一期中期票据法律意见书.pdf

广东非凡律师事务所·关于珠海港控股集团有限公司发行2018 年度第一期中期票据的法律意见书 致：珠海港控股集团有限公司 广东非凡律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业 资格的律师事务所。本所接受珠海港控股集团有限公司（以下简称“发行人”） 委托，指派章萍萍律师、付王颖律师作为发行人的专项法律顾问，就发行人发 行 2018 年度第一期 8 亿元人民币中期票据之事宜（以下简称“本次发行”）出 具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行 法》、以及中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的有关法律、行政法规、规范性 文件之规定，中国银行间市场交易商协会颁布的《银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注 册发行规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）等文件之规定以及 本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 重要声明： （一）本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）发行人保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部、 真实完整的原始材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；有关材料上 的签字和/或印章均为真实，提供的副本材料或复印件与原件具有一致性，不存 在虚假信息、重大遗漏及误导性陈述。 （三）对本法律意见书至关重要而又无法独立证据支持的事实,本所依赖于 2 广东非凡律师事务所·关于珠海港控股集团有限公司发行2018 年度第一期中期票据的法律意见书 政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。本所对 以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （四）本所对与本次发行涉及的有关法律问题发表的法律意见，是在基于 发行人上述保证和假定发行人提供的非其制作的其他文件资料均为真实、准确 和完整的前提下作出的。 （五）本法律意见书仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不涉及 有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非本所专业事项。本法 律意见书对财务、会计数据、审计结论、信用评级结论及依据的引用，并不意 味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见，并基于对有关事实的了解和对中国 法律法规以及中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的相关规定之理解发 表法律意见。 （七）本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案 必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。 基于上述声明和说明，本所出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体 （一）发行人具备法人资格 发行人现持有珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社 会信用代码为91440400682470519E，注册资本为人民币35.1940 亿元，住所为 珠海市南水镇榕树湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号，法定代表人为欧辉 生，公司类型为有限责任公司（国有独资）。 （二）发行人非金融企业 根据发行人的《企业法人营业执照》并经本所经办律师核查，发行人的经 营范围为港口及其配套设施的建设、管理、项目投资（依法须经批准的项目， 3 广东非凡律师事务所·关于珠海港控股集团有限公司发行2018 年度第一期中期票据的法律意见书 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会于20