(精)境外发行美元债问题研究.docx

美元债发行问题研究 = 1 \* GB4 ㈠、境内企业美元债发行方式 按照目前实务操作的案例，境外发行债券的情形包括在境内注册的公司在境外发行债券，以及在境外注册的公司在境外发行债券但涉及相关中国境内权益（如红筹公司在境外发行债券）。发行标的还包括可转换债券、大额可转让存单、商业票据等。发行方式为以下两种： 境内企业作为发债主体，直接在香港市场发行债券。此方式审批程序复杂、耗时长，且存在很大的不确定性；目前采取直接方式在香港发行债券的境内主体绝大部分为境内金融机构和大型国有企业。 采用境外设立子公司作为发债主体，境内母公司进行担保的方式进行发债。 对于H股上市企业而言，一般是采用境外设立子公司作为发债主体，H股公司进行担保的方式进行发债。 = 2 \* GB4 ㈡、发行美元债的主体条件 根据目前市场上已发行的案例来看，发行主体一般要符合以下两方面的要求： 盈利性：目前绝大多数的已发行案例都是遵照Regs的标准进行的，在美国境外向投资者提呈和发售的，发行主体需要符合Regs条例盈利性要求。 根据具体操作的实务，美元债发行对象一般为(i)依据美国《1933年证券法》144A条例，只在美国境内向合资格机构买家提呈和发售，以及(ii)依据美国《1933年证券法》S条例即RegS条例，在美国境外向若干人士提呈和发售。所以，美元债的发行必须符合上述条例的要求。根据Reg S的发行标准，于发行通函最少要有两年的业绩披露，而市场一般要求发行企业两年的业绩均有盈利记录,并且没有出现盈利倒退的情况，而面向美国本土机构投资者的144A发行标准，则需要三年业绩及详尽披露，另一方面，路演时也可能向投资者发放近3年财务数据，故此，就一般情况而言，录得亏损或最近曾发出盈利预警的企业并不具备发债条件。 REGS与144A条例对比： 144A REGS 评级 最好2 个评级机构给予评级 最好1-2 个评级机构给予评级 交易时间 6-10 周 ? 5-7 周 信用研究 ? 根据法律规定可以进行交易前研究 ? 根据法律规定可以进行交易前研究 交易规模 ? 一般大于5 亿美元 ? 大于5 亿的发行需要运用 ? 一般低于5 亿美元或以下 发行期限 ? 长期融资；10 年或以上融资期限 ? 中期融资；10 年或以下 目标投资者 ? 美国与亚洲机构投资者起主导作用 ? 具体为：美国机构投资者（QIBS），欧洲和亚洲（基金管理公司、资产管理公司、商业银行、中央银行、养老金、保险公司及散户） ? 亚洲投资者扮演定单的关键角色，欧洲投资者角色其次 ? 具体为：欧洲和亚洲（基金管理公司、资产管理公司、商业银行、中央银行、养老金、保险公司及散户） 信息披露要求 ? 比Reg S 更为严格 ? 需要10b-5 法律意见 ? 较144A 宽松 ? 较容易的披露要求 和法律意见要求 会计报告要求 ? 需要SAS 72 式的有反面保证的安慰函 ? 是否需SAS 72 式的有反面保证的安慰函可以选择 路演 ? 5-7 天；在美国，亚洲和欧洲进行 ? 3-5 天；在亚洲和欧洲进行 评级要求：债券在经过国际评级机构的评级之后所获评级应不低于BBB-，否则难以得到投资者的认同。 香港市场债券发行人以企业为主，且公开发行的债券发行人通常需取得国际评级机构的评级。根据评级，发行人分为投资级与非投资级，而这对于发行人的融资成本以及投资者认可度有着极大的关系。SP评级BBB-一下即为非投资级。 故债券在经过国际评级机构的评级之后所获评级应不低于BBB-，否则难以得到投资者的认同，或者导致较高的融资成本。 国际评级机构评级标准（以标普为例）： 长期信用等级 评述 短期信用等级 评述 AAA 清偿能力很强，风险很小 A-1 清偿能力最强，风险最小 AA 清偿能力较强， 风险小 A-2 清偿能力较强，尽管有时会受内部条件和外部环境影响，但是风险较小 A 清偿能力强，有时会受经营环境和其它内外部条件不良变化的影响，但是风险较小。 A-3 清偿能力一般，比较容易受到内部条件和外部环境的影响，有一定的风险 BBB 有一定的清偿能力，但易受经营环境和其它内外部条件不良变化的影响，风险程度一般。 B 清偿能力不稳定，具有投机性 BB 清偿能力较弱，风险相对越来越大，对经营环境和其它内外部条件变化较为敏感，容易受到冲击，具有较大的不确定性。 C 清偿能力很差 B 清偿能力弱，风险相对越来越大，对经营环境和其它内外部条件变化较为敏感，容易受到冲击，具有较大的不确定性。 D 不能按期还本付息 CCC 清偿能力较弱，风险相对越来越大，对经营环境和其它内外部条件变化较为敏感，容易受到冲击，具有较大的不确定性。 - － CC 清偿能力很弱，风险相对越来越大，对经营环境和其它内外部条件变化较为敏感，容易受到冲击，具有较大的不确定性