现代企业管理 第2章 现代企业制度.pdf

第2章 现代企业制度  本章分为两讲：2.1、2.2和2.3为第一讲内容，2.4为第二讲内 容  教学目标：  1、了解企业制度，熟悉企业制度的种类，掌握现代企业制 度的特征  2、了解公司设立的条件、程序，掌握有限责任公司和股份 有限公司的特征。  重点：  1、企业制度的概念、种类、现代企业制度的特征  2、有限责任公司、股份有限公司  难点：  1、现代企业制度的特征  2、股份有限公司 【走进管理】  黄河企业集团是以家族成员为核心进行经营管理的一家民营企 业，集团的掌门人杨纪强从企业发展的长远着想，一直做着将企业 由家族式企业转为现代企业的探索。1993年12月，集团拿出部分优 质资产成立了由其控股的兰州黄河企业股份有限公司。 黄和集团的 发展和向现代企业转制的努力和探索得到了当地政府的热心扶持， 1997年，甘肃省获得6个上市名额，其中一个指标就给了兰州黄河 企业股份有限公司。 在准备上市时，杨纪强希望借公司上市的机会 把转制再向前推进一步，1997年9月，杨纪强聘请了曾长期跟踪报 道黄河集团的记者王元为黄河集团公司副总经理，并任兰州黄河企 业股份有限公司副董事长兼总经理，负责股份公司的上市和宣传工 作。1999年6月23 日，兰州黄河股票上市，杨纪强出任公司董事 长，王元任该公司副董事长兼总经理。此外，还聘请了包括国内知 名学者、中央党校教授王钰，国内公司法专家、中国人民大学副教 授董安生等7名非出资人担任董事，王钰和董安生为独立董事，这7 人占据11名董事会席位的多数。  杨纪强是在矛盾中尝试着将自己的家族企业转为现代企业。一 方面，他认识到家族管理对企业发展的制约，特别是在利用资本市 场方面的局限，所以发起成立股份公司，并聘请社会人士出任董事 会成员和经理人员；另一方面，他又想将股份公司置于自己的控制 之下，这是造成日后他同董事会一些人士产生矛盾的隐患，加之王 元个人方面的原因，冲突很快爆发。  股份公司上市后不久，杨纪强与王元的矛盾逐渐暴露出来，最 后到了剑拔弩张、不可调和的地步。王元指责杨纪强的家族公司即 第一大股东，滥用控股地位，侵占股份公司资产，三次强行从股份 公司划拨募集资金5107万元，从而招致一些董事会成员的不满，并 提出辞职。而杨纪强指责王元未经董事会授权，并背着第一大股东 和股份公司董事长在多数董事会成员不知情的情况下，私自以低价 转让第一大股东的股权。其间，两人多次召开各自召集的由部分董 事会成员参加的董事会会议。两人的矛盾发展成为一部分董事会成 员同另一部分董事会成员的矛盾。1999年11月6 日，甚至发生了董 事长杨纪强和总经理王元分别在兰州和北京同时召集董事会的事。  为了恢复公司秩序，兰州黄河企业股份有限公司监事会和3家大 股东按照有关规定申请并获有关方面批复，于1999年12月29 日，召 开了临时股东大会，占公司股份49.08%的6家发起人股东代表全票通 过了会议议案：免去上一届全部董事和监事，选举产生了新一届董事 及监事。继续选择杨纪强为公司董事长，杨纪强之子杨世江为公司副 董事长，解聘全部高管人员，由杨世江兼任总经理。在新组成的董事 会中，上届8名董事被全部换掉。其中王钰、董安生两位独立董事请 辞亦未获挽留，董事长和他的两个儿子占据了11席中的3席，这次临 时股东大会使董事长与总经理的个人冲突暂时画上了句号，公司的经 营管理恢复了正常。但上市后公司的内部纷争，董事会人士的大更 迭，使杨纪强企业转制的努力受到挫折。  假如你是杨纪强，认为应该如何实施公司的股份制改造？ 2.1 企业制度 2.1.1 企业制度的概念 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。 构成企业制度的基本内容有：企业的产权制度、企业的组织制度、企 业的管理制度。 2.1.2 企业制度的种类 1.单个业主制企业 单个业主制企业，又称个体企业，这种企业是由业主自己出资， 自己经营，收益归自己所有，风险也由自己承担的企业。 2.合伙制企业