改制挂牌工作流程(改).pptVIP

新三板项目承揽承做业务流程介绍 2013年7月 * 目前备案制下改制挂牌业务流程 改制挂牌筹划，签订相关协议T 改制设立股份有限公司T+60 尽职调查T+75 股票挂牌申请文件制作T+100 质评、内核并上报股转公司 T+120 主办券商 会计师 律师 评估师 股份登记、信息披露T+185 后续反馈及封卷T+165 主办券商组织拟挂牌公司、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查T+150 正式挂牌T+190 股转公司初审，反馈意见T+140 主办券商持续督导T+N 获得股转公司同意挂牌确认函、证监会同意公开转让核准文件T+175 一、业务承揽 初见客户 概况介绍，思路清楚，良好印象 再次拜访 突出重点，针对性强，解决问题 三顾茅庐 着眼细节，打消顾虑，促成合作 一、业务承揽 核心——职业态度 关键——因地制宜 基础——专业素养 二、业务承做——股份制改造 （二）决议改制 （三）相关具体工作 （四）创立大会 （五）第一届董事会、监事会第一次会议 （六）变更登记 （一）前期工作 二、业务承做——股份制改造 确定会计师事务所（须具有证券期货从业资格）及评估机构 确定律师事务所，与其签订协议 确定券商，与其签订协议 思考：券商居中的意义？ （一）前期工作 券商 会计师事务所 律师事务所 二、业务承做——股份制改造 （二）决议改制 1、召开董事会决议改制，制订股份制改造方案。没有董事会，只有执行董事的有限公司，执行董事需要就改制提交工作报告。 2、召开股东会对改制方案进行审议并作出决议。 有限责任公司股东会做出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 二、业务承做——股份制改造 律师事务所的职责： 起草有关决议、协议，股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件，会同券商讨论后定稿 券商的职责： 1、组织召开中介机构协调会，制定改制的初步计划及时间表； 2、协助公司的审计工作，对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。 券 商 会 计 师 公 司 律 师 会计师事务所的职责： 1、会计师出具两年（一期）审计报告，以确定净资产额，并以之作为折股依据；股份公司成立的验资报告。 2、资产评估机构对公司资产进行评估，并出具评估报告。 公司的职责： 1、名称预核准；2、召开董事会、股东会，召开职工大会选举职工监事，召开创立大会；3、改制工商变更。 （三）相关具体工作 二、业务承做——股份制改造 （四）召开创立大会 创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，并行使下列职权： 1、审议发起人关于公司筹办情况的报告； 2、通过公司章程； 3、选举董事会成员； 4、选举监事会成员； 5、对公司的设立费用进行审核； 6、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。 （五）召开第一届董事会、监事会第一次会议 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。独立董事和董事会秘书不做要求。 监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定外，由公司章程规定。 （六）完成变更登记 创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。 二、业务承做——股份制改造 改制过程中可能会需要解决的问题： 1、股东出资（特别是非货币出资的核查） 2、同业竞争 6、股权结构调整，涉税问题 3、业务独立性 4、隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性 5、内控制度，财务规范性 三、业务承做——挂牌 （二）中介机构完成推荐挂牌所需材料 （三）投行事业部质评 （一）准备阶段 （四）券商内核 三、业务承做——挂牌 （六）证监会核准 （七）挂牌 （五）股转公司备案 三、业务承做——挂牌 2 3 1 公司召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 公司与主办券商签订挂牌报价转让协议 （一）准备阶段 公司根据主办券商的要求按照资料清单准备挂牌材料 三、业务承做——挂牌 （二）中介机构完成推荐挂牌所需材料 公司 律师 事务所 会计师事务所 主办券商 出具挂牌所需两年（一期）的审计报告及申报稿与原始报表差异报告。 提交法律意见书，对公司股东名册出具鉴证意见。 形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽调底稿、股票挂牌申请材料（含：公开转让说明书、推荐报告、尽调报告及其它）、申请股票公开转让核准文件（报证监会）。 三、业务承做——挂牌 尽职调查 范围 法律 财务 行业 公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。 公司治理 设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉