经济法 第2章公司法.pptVIP

第2章 公司法 第2章 公司法 2.4 公司的合并、分立及破产、解散和清算 2.5 公司的债券和股份 2.国有独资公司的组织结构 一般有限责任公司 国有独资公司 股东会设立 设立 不设立 董事会产生 由股东会选举 应当有职工董事 董事会职权 享有部分股东会职权 非职工监事产生 由股东会选举产生 由出资人委派 监事会人数 不少于3人 不少于5人 2.3 股份有限公司 2.3.1 股份有限公司的设立 1.股份有限公司的概念和特征 2.股份有限公司设立的条件 3.股份有限公司设立的方式 2.3.2股份有限公司的组织结构 1.股东大会 2.董事会 3.监事会 案例 某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下： 为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项： （1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （2）改选公司监事二人。 案例 出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。 [问题]：1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？ 2．临时股东大会的通知存在什么问题？ 3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？ 4．该小股东的什么权益受到了侵害？ 2.3.1 股份有限公司的设立 1.股份有限公司的概念 股份有限公司是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 其特征如下： （1）股东责任的有限性 （2）资本募集的公开性 （3）股东出资的股份性 （4）公司股票的流通性 （5）公司财产的独立性 2.股份有限公司的设立条件： （1）发起人符合法定人数； （2）有符合章程规定的全体发起人认购的股本总额或者社会公开募集实收股本总额； 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 股份 股份发行 （4）发起人制订公司章程，对于采取募集方式设立的公司，公司章程需经创立大会通过 创立大会P22 （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 四川省 长虹电子 股份有限公司 （6）有公司的住所 3.股份有限公司设立的方式 1）发起设立 发起设立是指公司的全部股份由发起人自行认购，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。 （1）发起人订立发起协议并制定公司章程 （2）发起人认缴公司股本并进行验资 （3）召开公司创立大会 （4）申请设立登记 2）募集设立 募集设立是指发起人认购公司首期发行的股份，其余向社会募集或向特定对象公开募集而设立的公司。 （1）发起人订立发起协议并制定公司章程 （2）发起人认缴公司股本 35% （3）制作招股说明书和认股书 （4）签订承销协议和代收款协议 （5）向国务院证券管理部门提出申请——审查批准 （6）公开募集股份——股款缴足后验资 （7）召开公司创立大会 30日 1/2 （8）申请设立登记 30 2.3.2 股份有限公司的组织机构 1.股东大会 股份有限公司 有限责任公司 组成 股东可以委托代理人 会议召开时间条件 每年召开一次年会 20 15 30 按照公司的章程 15 召集人 董事会 董事会 议事规则 一般事项1/2 特别事项2/3 一般事项公司章程规定 特别事项2/3 表决方式 股份多数决定原则 累计投票制 股份多数决定原则 2.董事会 股份有限公司 有限责任公司 组成 5～19人 3～13人 董事长产生办法 由董事会选举 公司章程约定 会议召开时间 每年至少两次 公司章程约定 议事规则 过半数董事出席 决议经全体董事过半数通过 公司章程规定 性质 必设机构 可设立执行董事 2.3.2 股份有限公司的组织机构 3.监事会 股份有限公司 有限责任公司 性质 必设机构 可以只设立1～2名监事 召开时间 每六个月至少一次 每年度至少一次 案例分析 1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的