二次反馈意见回复之.PDFVIP

国泰君安证券股份有限公司 关于 上海华鑫股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 二次反馈意见回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 二零一七年二月 1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017 年1 月23 日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》（163575 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海华鑫股份有限 公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“华鑫股份”）立即会同国泰君 安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、北京观韬中茂 律师事务所（以下简称“观韬中茂”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“立信”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核 查及讨论，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明 或解释，具体情况回复如下： 本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海华鑫股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 2 目录 一、申请材料显示，本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，留 存了上市公司已开发完毕的持有型房地产、其他业务资产相关的资产及负债；置 出的资产主要是待开发出售的房地产项目及项目公司。请你公司补充披露，此次 未将房地产业务全部置出，是否将增加同业竞争；如是，是否有相应解决措施。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。4 二、申请材料显示，华鑫证券的保荐与承销业务牌照目前由控股子公司摩根华鑫 证券持有，摩根华鑫证券相应开展首次公开股票发行并上市、上市公司股权融资、 债券融资以及企业兼并收购和财务顾问等投资银行业务。请你公司补充披露：1） 摩根华鑫证券营业收入、净利润等指标占华鑫证券的比例。2 ）对摩根华鑫证券 的持股比例情况，未来有无变动持股比例的计划。3 ）摩根华鑫证券目前董事、 监事、高级管理人员的推荐和选聘方式。4 ）对摩根华鑫证券的管控措施。请独 立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。5 三、反馈回复材料显示，华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计7 项。其中， 上南路3120 号和3140 号地块内的土地使用权为仪电集团所有。华鑫股份无权利 处置上述土地使用权，但有权利处置该等地块上的房屋。因此，上南路3120 号 和3140 号地块上的土地使用权不属于本次重组拟置出资产。请你公司补充披露 上述事项是否影响置出资产的交易作价。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。9 四、反馈回复材料显示，华鑫证券及分支机构拥有业务资质103 项。截至反馈回 复出具之日，已到期或即将到期（计算至2017 年4 月30 日）的业务资质共计5 项，均为《经营证券业务许可证》。目前华鑫证券正在办理或计划办理上述5 项 《经营证券业务许可证》的变更手续，预计办理完毕不存在障碍。请你公司补充 披露截至目前的办理进展以及《经营证券业务许可证》已到期对华鑫证券及相应 分支机构开展业务的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10 3 一、申请材料显示，本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债， 留存了上市公司已开发完毕的持有型房地产、其他业务资产相关的资产及负债； 置出的资产主要是待开发出售的房地产项目及项目公司。请你公司补充披露， 此次未将房地产业务全部置出，是否将增加同业竞争；如是，是否有相应解决 措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）上市公司留存的持有型房地产不会增加同业竞争 截至评估基准日，上市公司留存的持有