河南太龙药业股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募.PDFVIP

河南太龙药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要 上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：太龙药业 股票代码：600222 交易对方名称/姓名 住所 通讯地址 吴澜 北京市海淀区蓝旗营9 号楼***号 北京市海淀区蓝旗营9 号楼***号 北京市朝阳区高碑店北路甲6 号 北京市朝阳区高碑店北路甲6 号 高世静 院6 号楼2 单元***号 院1 号楼3 单元***号 桐庐县医药药材投资管 桐庐县城迎春南路277 号立山国 桐庐县城迎春南路277 号立山国 理有限公司 际中心22 楼 际中心22 楼 配套融资交易对方 住所 通讯地址 南京鹏兴投资中心（有 江苏省南京市栖霞区甘家边东 江苏省南京市栖霞区甘家边东 限合伙） 108 号2 幢301 室 108 号2 幢301 室 上海博霜雪云投资中心 上海市嘉定区外冈镇北街25 号 上海市嘉定区外冈镇北街25 号 （有限合伙） 8 幢2382 室 8 幢2382 室 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本 次重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于上交所网站 （）；备查文件的查阅方式为：河南太龙药业股份有限公司 （地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8 号）。 本公司及董事会全体成员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1-2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 “释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次交易总体方案 太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先 100%股 权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂 49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资 发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 17,200 万元。本次交易后，太龙药业将持有新领先100%股权和桐君堂100%股权。 太龙药业购买新领先 100%股权的对价以非公开发行股份 （“股份对价”）及支 付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的 75%和 25%，其中：购买吴澜所持新领先 99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及 支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先0.5%股权的对价以现金