上市公司并购重组的监管和案例探讨.pdf

上市公司并购重组的 监管和案例探讨监管和案例探讨 公司管理部 周文伟 2011-1-4 1 内容提要 一、并购重组规则体系 二二、、并购重组主要业务类型的信息披露要求并购重组主要业务类型的信息披露要求 三、并购重组模式和案例探讨 四、并购重组面临的问题 2011-1-4 2 一一、、并购重组规则体系并购重组规则体系 2011-1-4 3 并购重组的概念 • 并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念 –并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向 公司控制权变动，核心是股东准入 –重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标 是优化公司的资产规模和质量是优化公司的资产规模和质量、、产业或行业属性产业或行业属性，，核心核心 是资产业务准入 –自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准 入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊 • 并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结 构、主营业务及利润构成产生较大影响。 2011-1-4 4 并购重组常见业务类型及法规适用 1、上市公司收购，一般指取得或巩 固对上市公司的控制权，包括：投资者通 过直接收购上市公司的股份成为上市公司 的控股股东的控股股东，，或者虽不是上市公司股东或者虽不是上市公司股东，， 但通过直接或间接方式取得对上市公司的 控制权的行为。 《上市公司收购管理办法》——规范 上市公司股东权益变动信息披露、上市公 司的收购及要约义务豁免的程序 2011-1-4 5 并购重组常见业务类型及法规适用 2、上市公司重大资产重组，一般指在日常 经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方 式进行资产交易达到规定的比例（总资产、营 业收入或净资产额业收入或净资产额50%50%以上以上）） ，，导致上市公司导致上市公司 的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产 交易行为。 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》——鼓励以市场为导向的实质性重组，增 强上市公司持续经营能力 2011-1-4 6 并购重组常见业务类型及法规适用 3、借壳上市，一般指收购控制权与 资产重组的组合操作，收购人在取得上市 公司控制权同时或一定时间内，对上市公 司实施重大资产重组司实施重大资产重组，，变更其主营业务变更其主营业务。。 上市公司监管法规体系中目前未明确 界定“借壳上市”及其规范，现有案例是 分别依据上市公司收购和重大资产重组规 则进行监管。 2011-1-4 7 并购重组常见业务类型及法规适用 4、上市公司合并，分为吸收合并和 新设合并。