2018年度持续督导现场检查报告.PDF

东吴证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司 2018年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的规 定，东吴证券股份有限公司 （以下简称“东吴证券”）作为正在履行石家庄科林 电气股份有限公司 （以下简称“公司”、“科林电气”）持续督导工作的保荐机构 于2019 年 1 月17 日，对科林电气进行了2018 年度持续督导的现场检查工作， 现将有关情况汇报如下： 一、本次现场检查的基本情况 为履行好持续督导职责，东吴证券根据科林电气具体情况，制定了详细的现 场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，以及本次现场检查的工作 进度、时间安排和具体事项的检查方案。 2019 年1 月17 日，东吴证券现场检查人员根据事先制订的现场检查工作计 划，采取与科林电气高管及有关人员沟通和询问，查看公司生产经营场所、募集 资金投资项目实施地点，查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使 用凭证等资料，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。 在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善 了本期持续督导现场工作底稿，并出具了专项现场检查报告，基本完成现场检查 计划和目标。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 经检查，公司治理机制能够比较有效地发挥作用，股东大会、董事会、监事 会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》的相关事项。 1 公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规 定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。 公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门， 董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责， 公司内部控制制度得到有效执行。 公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存 完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能 按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。 （二）信息披露情况 2018 年，东吴证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于科林电气的信息 披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、半年 度报告、公司公告等，保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。 保荐机构对公司2018 年度信息披露文件进行了审阅，认为公司2018 年度所 对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要 求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。 （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况 公司控股股东、实际控制人为张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏。 经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行 访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、 机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联 方与公司发生违规资金往来的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使 用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。 经检查，2018 年度科林电气募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用 2 情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形， 符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 经现场核查，保荐机构认为，公司建立了有效的关联交易相关决策制度，确 保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务。持续督导期间， 公司未发生关联交易，无对全资子公司之外的对外担保事项。公司对外投资等重 大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。 （六）经营状况