第八讲公司兼并与收购.pdf

第十二章 公司收购与兼并--理论基础 第一节 资产重组与公司购并 概述  一、广义和狭义的资产重组 广义资产重组 公司扩张 公司收缩 改变公司控制权结构 狭义资产重组 公司收缩（公司重整） 二、公司扩张的主要方式 企业成长方式 内部扩张式 外部扩张式 利润资本化 兼并与收购 合并 收购 吸收合并 新设合并 股权收购 资产收购 需要承担 成为目标 不必接受目 原公司债务 公司股东 标公司债务 三、公司收缩的主要方式  公司收缩的概念  公司收缩的种类 撤资 资产出售 资产分割 权益分割 清算 四、公司并购的理论与动机  规模经济论  市场力假说理论  效率理论  多元化理论  交易费用理论  垂直整合理论 五、公司购并的作用  （一）积极作用 促进存量资产流动，推动资产优化配置 促进资本和生产的集中 促进企业发展，实现企业竞争战略  吸收专业技术人才，保持人才技术优势  （二）消极作用 购并不当会造成社会资源浪费 购并易产生内幕交易和不当投机行为 过度购并会形成垄断，阻碍技术进步 六、公司购并的类型  按目标公司的业务性质和所处产业的分类  按财务分析角度的分类  按购并双方立场的分类  按股权转让方式的分类  按购并事件支付方式的分类 （一）按目标公司的业务性质和 所处产业的分类  水平式合并(Horizontal Merger)  垂直式合并(Vertical Merger) 前向购并 后向购并  同源式合并(Concentric Merger),也称产品扩张型 合并  复合式合并(Conglomerate Merger),也称集团式 合并或多角化合并  （二）按财务分析角度的分类 营运合并 财务合并  （三）按购并双方立场的分类 善意购并 敌意购并  （四）按股权转让方式的分类 协议转让 公开标购  （五）按购并事件支付方式的分类 现金支付 非现金支付方式 混合支付 第二节 公司购并的步骤  一、自我评估（收购公司） 评估自身能力 评估购并以后公司价值提升幅度 评估购并失败的后果 二、选择购并的目标  （一）制定筛选标准： 1、目标公司所属产业和生产的产品是否符合 要求 2、目标公司的规模大小和产品销售金额标准 3、目标公司财务状况的健全程度 4 、目标公司在所属行业的竞争地位和市场占 有率 5、目标公司的产品和销路与收购公司具的互补性 6、目标公司的研究开发能力 7、目标公司的企业文化整合的易难性 8、目标公司是否存在反购并章程及开展反购并战的可 能性 9、购并金额是否符合公司的目标 （二）对目标公司进行实地考察  1、法律方面 