公司治理与法律风险控制.pdf

公司治理与法律风险防范 第一节 公司治理与企业内控 第二节 企业法律风险控制 2013/6/3 中国人民大学商学院 1 第一节 公司治理与企业内控 一、公司治理概念 由股东会、董事会、监事会、经理层等组织架构 的有机体 1、组织架构的责权利划分及运行 2、配套机制(决策、指挥、激励、约束机制等)等 运行规则 3、制衡关系与制衡机制 2013/6/32013/6/3 中国人民大学商学院中国人民大学商学院吕景胜 33 内部治理 由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权 力、责任及制衡关系组成 外部治理 主要来自市场以及制度环境因素的影响，例如资 本市场、经理人市场、法律、社会舆论以及社会文化 等等，利益相关者治理 2013/6/32013/6/3 中国人民大学商学院中国人民大学商学院吕景胜 44 公司治理要解决的四大问题: 1、强有力的董事会：战略职能与规范运作 2、制度创新：完善企业管理机构与制度 3、股权激励：操作方案与实施步骤 4、风险管控: 居安思危中的基业长青 2013/6/3 55 2013年6月3 日 中国人民大学商学院中国人民大学商学院吕景胜 二、诊断及梳理公司治理与内控之弊 一）、风险失控 企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来 已久。世界上最古老的商业银行——巴林银行由于操 作风险在1995年2月倒闭；全球第一大能源交易商安 然公司因财务问题申请破产，股票价格从每股90美元 跌至几美分；2003年3月，长虹因为信用风险损失44 亿人民币；2004年12月，中航油因从事石油期权投 机造成5.54亿美元的巨额亏损；2007年4月，河北邯 郸农业银行发生内部员工盗窃5000万巨款案 2013/6/3 中国人民大学商学院 6 二）、民企高管权力失控 应明明本是国有企业的当家人，改制后成了台资企 业的CEO。然而就在他华丽转身的一刹那，他迷茫于自 己的定位，透过此案，我们看到了本土CEO法治贫血的 一面。 浙江鹰鹏化工有限公司(下称鹰鹏公司)是家台资企 业。多年来，投资人义无返顾地把企业的一切的经营和 管理，全权交给了应明明。应明明的身份应该算是个 CEO，但直到站在了刑事审判席上，他还是没彻底搞明 白，自己这个CEO到底应该享有怎样的权力和承担怎样 的责任。前不久，浙江省金华市金东区检察院对应明明 提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销 毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。 2013/6/3 中国人民大学商学院 7 从国企当家人到外企CEO 永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这 家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和 实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将 该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工 有限公司，李传洪控股56% 。几年后，他又全额收购了 剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。 李传洪的妹妹李丽娜说：“企业改制时，我们留下了 所有员工，也包括应明明。当时我们除了不断注资和更新 设备外，企业里其它事务统统交给了应明明，让他担任该 公司的总经理。”鹰鹏公司的业绩开始腾飞，李传洪打 通了海外销售渠道，鹰鹏公司的出口业务达到了90%，成 为世界上第三家专业生产氟氢铵的高科技化工企业。 2013/6/3 中国人民大学商学院 8 在